国际贸易、制裁与海关

中国贸易合规概览

如今，贸易规则对供应链布局的影响已不亚于成本和质量，中国贸易合规由此成为企业的战略议题。进出中国的货物需要通过四套相互交叉的制度：海关法律制度，确定商品归类、完税价格、原产地和关税；检验检疫制度，管控产品安全和生物安全；出口管制与制裁制度，限制敏感物项和特定交易对象；以及贸易救济制度，允许中国及其贸易伙伴对其认为价格不公平或受到补贴的进口产品征收额外关税。2023年以来，上述每一套制度都更加活跃。

对在华外国制造商、中国出口企业或从中国供应商采购的全球品牌而言，其实际结果是：贸易合规已不再是后台的报关事务。商品归类决定影响美国关税敞口；原产地判定影响能否享受自由贸易协定优惠以及是否面临反规避调查；一个美国原产零部件，或一种受中国管制的矿产，都可能决定一批货物是否合法。

本业务领域从跨境视角覆盖上述全部内容。TRW & Co 深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务；我们在律师具备执业资格的范围内，就国际贸易法、境外制裁和出口管制制度提供法律意见，提供有关中国法律环境的信息，并在需要办理中国境内申报或代理时，协调持牌中国律师事务所和海关专业机构。

中国贸易合规的法律框架

中国贸易法律框架经历了分阶段的重构。《中华人民共和国对外贸易法》确立总体原则，允许国家出于安全等原因限制贸易；2022年修正取消了对外贸易经营者备案登记要求；2025年12月27日通过、自2026年3月1日起施行的修订，又将维护国家安全纳入立法目的，并强化了反制和贸易安全工具。2024年12月1日起施行的《中华人民共和国关税法》取代了原《进出口关税条例》，规定了关税税率，并为采取报复性关税措施提供了法律依据。海关、检验检疫、出口管制和反制裁方面的法律与之并行。

上述法律文本可在国家法律法规数据库以及海关总署和商务部网站查阅。在法律层级之下，商务部和海关总署经常以较短的过渡期发布公告，将物项列入管制清单、调整许可实践或调整关税。持续跟踪这些公告，是中国贸易合规的一项核心工作。

2025年与2026年影响中国贸易的主要压力

关税与贸易摩擦

美国于2018年首次依据“301条款”对中国商品加征关税，2025年又通过追加措施大幅提高关税，中国随即采取了相应的关税和反制措施。2025年底双方达成的双边安排下调了部分关税，并将双方的若干措施暂停实施一年；2026年9月，两国政府表示该安排将延续至2027年1月10日。2026年2月20日，美国联邦最高法院裁定《国际紧急经济权力法》不授权征收关税，但“301条款”关税及其他关税依然有效，且上述安排属于政治安排而非条约。企业应当对多种情景进行测算，而不应围绕单一关税税率进行规划。

双向出口管制

美国持续扩大对先进半导体、制造设备和人工智能相关物项的管制，并不断将中国企业列入限制性清单。中国也建立了自身的制度体系：《出口管制法》、两用物项出口管制条例，对镓、锗、石墨、锑、钨等矿产的管制，以及自2025年4月起对若干中重稀土实施的管制。2025年10月宣布的范围更广的稀土管制措施，已于2025年11月暂停实施至2026年11月10日；截至2026年11月初，商务部尚未发布延长暂停期的公告，因此在任何交易时都应核实其最新状态。

原产地、转运与供应链规则

随着产能向东南亚、墨西哥等地转移，进口国正在收紧原产地核查和反规避执法。美国《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）自2022年6月起施行，推定含有新疆投入物的货物系使用强迫劳动生产；欧盟《强迫劳动条例》将自2027年12月14日起适用。自2024年10月起，欧盟还对中国纯电动汽车征收反补贴税，中国则对白兰地、猪肉和乳制品等欧盟产品发起了调查。

贸易协定与开放举措

并非所有动态都是限制性的。《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）自2022年1月1日起对中国生效；中国—东盟自由贸易区3.0版升级议定书于2025年10月签署；自2024年12月起，中国给予所有同中国建交的最不发达国家100%税目产品零关税待遇。商务部中国自由贸易区服务网列明了已生效的协定。

2027年值得关注的事项

• 2025年底商定、双方于2026年9月表示将延续至2027年1月10日的暂停措施，是否会正式延期、被更长期的安排取代，或到期失效。
• 商务部如何就稀土和其他矿产运用通用许可、管控名单和关注名单。
• 修订后的《对外贸易法》在反制措施、贸易安全和贸易调整援助方面的配套实施规则。
• 欧盟《强迫劳动条例》于2027年12月适用前发布的实施指引，以及UFLPA实体清单的持续扩容。
• 针对由中国转移至第三国的产能所发起的反规避和原产地调查。

国际贸易、制裁与海关业务领域

本业务领域下的各页面，分别深入介绍中国贸易合规版图的各个组成部分：

• 出口管制与制裁：中国出口管制，美国、欧盟和英国的制裁与出口管制制度，名单筛查、许可策略及不同制度间的冲突。典型工作包括物项归类审查、许可规划和应对名单列入。
• 《反外国制裁法》与阻断办法：中国的反制工具箱、2025年实施条例、不可靠实体清单，以及跨国企业夹在中外义务之间的现实困境。
• 稀土与关键矿产管制：稀土、镓、锗、石墨、锑等材料的出口许可，技术出口限制，以及电子、汽车、国防相关和清洁能源等领域下游用户的供应链规划。
• 海关合规：报关申报、海关稽查、主动披露、AEO认证、保税区域和加工贸易，以及行政违法与走私之间的界限。
• 关税、原产地与海关估价：商品归类、原产地规则、自贸协定优惠、关联交易定价、特许权使用费和预裁定，以及完税价格与转让定价之间的关系。
• 进出口检验检疫：法定检验、与CCC认证的衔接、食品生产企业注册和生物安全管控，这些决定货物能否顺利通关。
• 跨境电商：零售进口与B2B出口模式、保税仓、税收待遇，以及品牌入华和中国卖家出海所涉的平台规则。
• 贸易救济：中国发起的以及境外针对中国出口产品发起的反倾销、反补贴和保障措施案件，包括针对第三国产能的反规避调查。
• WTO与贸易协定：世贸组织规则、RCEP、双边自贸协定、加入程序，以及协定如何影响企业规划。
• 美国337调查：美国国际贸易委员会针对中国制造商的专利及不公平进口案件、排除令、和解及规避设计策略。
• 国际贸易争端：在中国内地、香港及其他仲裁地进行的合同、信用证、制裁相关和大宗商品纠纷的仲裁与执行。
• 供应链尽调与强迫劳动规则：UFLPA、欧盟《强迫劳动条例》、欧盟尽职调查立法，以及进口商为货物通关现需提供的供应商证据。

中国贸易合规体系建设

一套可信的中国贸易合规体系不必繁复，但必须由高层负责人主导，并与业务紧密衔接。以下步骤反映了多个大洲监管机构的普遍期望。

1. 梳理流向。列明产品、运输路线、客户、最终用途和国别，包括集团内部的技术和软件转移，这些本身就可能构成出口。
2. 物项归类。确定税则号列、中国出口管制编码，并视情况确定美国出口管制分类编号（ECCN）或欧盟两用物项编码，同时记录判定理由。
3. 确定原产地。适用各相关协定的规则及进口国的非优惠原产地规则；留存供应商声明和成本核算资料。
4. 名单筛查。对照中国管控名单、不可靠实体清单以及美国、欧盟和英国的名单筛查交易对象，并为规则冲突设置上报路径。
5. 办理许可。识别在中国及境外需要取得的许可，并将办理时限写入合同安排。
6. 记录与培训。在海关和出口管制部门可稽查的期限内保存记录，并对销售、物流和采购人员开展培训。
7. 审计与披露。定期检验合规体系的运行效果，发现差错后迅速判断是否需要主动披露。

应对海关稽查或出口管制问询

海关或商务部提出问询时，最初几天至关重要。企业应保全记录，确定所有经手相关交易的人员，并尽快判断问题属于个别现象还是系统性问题。在查清事实之前，避免向执法人员作出非正式解释。发现差错的，中国海关实践中对及时主动披露给予重视，记录完备的更正可以减轻甚至免除处罚。如同一事实可能引起境外机构（如美国出口执法部门）的关注，应统一协调应对，避免在一个法域的陈述损害在另一法域的立场，并在向境外传输文件前核查数据出境和保密规定。

常见情景下的中国贸易合规决策要点

欧洲制造商从广东向美国出口。关键问题在于其产品在美国面临的叠加关税、将最终组装环节外迁能否依照美国规则真正改变原产地，以及其零部件中是否含有受中国管制的物项。迁往越南或墨西哥后若仅进行简单加工，极易招致反规避审查。该制造商还应审查海关估价，因为支付给欧洲母公司的特许权使用费和协助费用，可能同时增加在中国和美国的完税价格。

中国出口企业在境外遭遇反倾销调查。是否应诉配合的决定须尽早作出，且难以逆转。出口企业须决定是否答复调查问卷、申请单独税率、考虑价格承诺，同时为可能相关的WTO程序或国内法院诉讼保留立场。

在华工厂使用美国原产技术的跨国企业。该企业须核查相关物项或软件是否受美国管制、是否有中国客户被列入名单，以及在不违反中国反制法律的前提下，如何处理会违反美国规则的交易请求。

在匈牙利或墨西哥建厂的中国科技企业。该企业面临双向管制。中国限制部分加工和制造技术出口，向新工厂转移专有技术可能需要申领技术出口许可证。东道国及其贸易伙伴则会审查原产地、补贴和投资安全。统筹规划技术转让、设备出口和本地成分，可以避免后期出现意外。

通过跨境电商向中国销售的品牌。该品牌须在保税进口与直邮模式之间作出选择，确认商品属于跨境电子商务零售进口商品清单范围，并遵守标签、消费者权益保护和数据规则。消费者须遵守单次交易限值和年度交易限值；不属于许可模式的商品，须按一般贸易通关，并满足全部检验和标签要求。

香港、粤港澳大湾区与海关特殊监管区域

香港是单独关税区，亦以其自身名义成为世贸组织成员。香港是自由港，几乎不征收关税，并依据本地《进出口条例》下的战略物品管制制度管制战略物品。香港通过本地立法执行联合国制裁，但本身不实施美国或欧盟的单边制裁。不过，从事美元业务或与美国、欧盟、英国人士交易的香港银行和企业，往往出于风险管理考虑适用上述制度。自2020年起，美国要求香港生产的货物标注为中国原产。

对许多企业集团而言，香港仍然是设立区域贸易公司、开立信用证和开展贸易融资、以及作为贸易争议仲裁地的理想选择。关键在于牢记：将合同、付款或发票经由香港安排，并不能改变货物的生产地、所含成分或最终用户，而这些恰恰是海关、出口管制和制裁机关真正关心的问题。

在内地，综合保税区和自由贸易试验区（包括深圳前海）提供延迟缴税、简化程序和加工贸易等便利。海南自由贸易港于2025年12月启动全岛封关运作，对进入海南及由海南进入内地其他地区的货物形成独特的海关监管制度。这些区域对区域分拨、维修保养和跨境电商颇具价值，但也伴随严格的记账和监管要求。我们的粤港澳大湾区和海南自由贸易港专题介绍了这些区域性制度。

中国贸易合规中的常见误区

• 将商品归类和估价视为报关行的决定，而不是由公司作出并记录理由的决定。
• 申报完税价格时忽视特许权使用费和关联交易定价。
• 以为通过香港或新加坡中间商交易就能改变原产地或制裁分析结论。
• 仅对照美国名单进行筛查，而未对照中国管控名单和不可靠实体清单。
• 依赖供应商关于不含新疆成分的保证，却没有可追溯的证据。
• 关税或管制清单变化后未及时更新合同。

许多差错的背后都隐藏着一个结构性问题：贸易决策分散在采购、物流、税务、法务和销售部门，没有人对整体负责。处罚可能相当严重。海关可以处以罚款并追征税款，严重偷逃税款的可按走私罪追究刑事责任，详见走私案件。违反出口管制的，罚款按违法经营额的倍数计算；被列入中国或外国限制性名单，则可能使企业在一夜之间失去客户。

这些差错往往在海关稽查或境外执法调查中集中暴露，这正是由专人统一负责中国贸易合规风险的价值所在。

TRW & Co 如何提供协助

我们通过深圳代表处，为国际企业和中国企业处理贸易、制裁和海关事务中的跨境问题。我们梳理供应链和管制风险敞口，在律师具备执业资格的范围内就美国、欧盟、英国和香港的制裁与出口管制制度提供法律意见，起草贸易和分销合同，设计合规体系，并协调应对境外调查和贸易救济案件。我们提供有关中国法律环境的信息；需要办理中国境内申报、许可申请或代理时，我们与持牌中国律师事务所和海关专业机构合作。我们的出口管制与反制措施专题是很好的入门读物。如需探讨贵司情况，欢迎联系我们。