中国能源、资源与基础设施

中国能源：法律与政策格局

中国能源领域的法律框架在过去两年间的变化，超过了此前十年。全国首部综合性能源法律《中华人民共和国能源法》自2025年1月1日起施行。修订后的《中华人民共和国矿产资源法》自2025年7月1日起施行。新建风电和光伏项目的电价自2025年6月1日起转向市场化机制；2026年11月，《中华人民共和国可再生能源法（修正草案）》提请全国人大常委会初次审议。

改革方向一以贯之：在电力和天然气领域更大程度发挥市场作用，国家继续掌控电网、管网和战略资源，可再生能源和储能快速发展，能源供应安全保障工具不断强化。中国于2025年9月宣布的2035年国家自主贡献目标，包括风电和太阳能发电总装机容量达到36亿千瓦，以及全经济范围温室气体净排放量比峰值下降的承诺。对于投资者、贷款人、设备供应商和购电方而言，这意味着规模可观的机遇，但同时也意味着更激烈的竞争、价格风险以及因细分领域而异的合规负担。

本页以跨境视角，概述截至2026年11月中国能源领域的法律与监管环境，仅为一般性信息。本页介绍主要法律和监管机构，说明外商投资的开放与限制领域，概括决定项目经济性的市场化改革，并链接至我们对行业各细分领域的详细介绍。

主要法律与监管机构

能源监管由多个部门分工负责。国家发展和改革委员会（国家发展改革委）制定宏观政策、价格框架和重大项目审批规则。国家发展改革委管理的国家能源局负责电力、石油、天然气、煤炭和可再生能源的监管，包括市场规则和许可。自然资源部负责矿业权和土地权利管理；生态环境部负责环境影响评价和全国碳排放权交易市场；国务院国有资产监督管理委员会监管在该行业占主导地位的中央能源企业。

在上述法律之下，还有大量行政规则：项目核准和备案目录、并网规则、环境和安全标准、能效要求以及地方政策。省级主管部门在实施中发挥重要作用，从可再生能源机制电价竞价到土地使用均是如此。因此，两个完全相同的项目若位于不同省份，其经济性可能截然不同。

中国能源领域的外商投资：哪些领域开放

能源行业的大部分领域对外商投资开放。根据全国版外商投资准入负面清单（2024年版，自2024年11月1日起施行），与能源相关的主要限制为：核电站的建设、经营须由中方控股；禁止外商投资稀土、放射性矿产、钨的勘查、开采及选矿。风电、光伏、储能、氢能、燃气分销、火电、油气勘探以及大多数公用事业均不在负面清单之列。

纸面上的开放并不意味着实践中容易进入。电网和长输管道由国有企业运营，许多项目通过地方竞争性程序配置，中央和地方国有企业常常是合作伙伴或竞争对手。外国投资者还须考虑外商投资安全审查制度（对于投资重要能源和资源领域并取得实际控制权的，可能纳入审查范围），以及合资和收购交易的经营者集中申报。详见外商投资安全审查。

自2026年2月1日起施行的《鼓励外商投资产业目录（2025年版）》，继续将节能环保列为重点领域。属于鼓励类的项目可享受进口设备免征关税待遇，在部分地区还可享受土地和税收优惠。面向入境能源投资者的实用核查清单包括：

• 确认相关业务不属于限制类或禁止类，并确认能否享受鼓励类待遇。
• 在投入资金前，梳理项目核准、并网权利和土地使用权。
• 依据现行市场规则评估价格风险敞口，而不仅仅参照历史电价。
• 尽早考虑安全审查和经营者集中问题，尤其是与国有企业合作时。
• 规划争议解决和退出安排，包括转让所需的审批要求。

市场化改革与价格机制

对中国能源而言，最重要的商业变化是由政府定价转向市场定价。在电力领域，据官方报道，全国统一电力市场建设已于2025年实现第一阶段目标：省级电力现货市场已基本覆盖全国，跨电网交易已经启动，基本市场规则框架已大体建立。中长期合同仍占交易电量的主体，现货市场则形成边际价格。

在可再生能源方面，136号文要求新建风电和光伏上网电量全面进入电力市场，并由省级设定机制电价，在规定期限内对市场价格与竞价形成的机制电价之间的差额进行结算。火电则依据自2024年1月1日起实施的煤电容量电价机制获得容量电费。绿色电力证书现已成为证明可再生能源消费的主要工具；全国碳排放权交易市场于2025年扩围，在发电行业之外纳入了钢铁、水泥和铝冶炼行业。

天然气价格也已部分放开，包括门站价格、部分气源的市场化定价，以及因城市而异的终端用户价格联动机制。2019年，管道基础设施整合至国家石油天然气管网集团有限公司（国家管网集团），实现运输与生产、销售分离，并建立了第三方公平准入框架。

我们对能源行业的覆盖

以下页面分别详细介绍能源、资源与基础设施行业的各个组成部分。

电力

涵盖发电、输电和供电、市场交易、现货市场、容量电价、配售电改革以及购电协议。该页面说明省级现货市场、中长期合同和辅助服务市场如何相互作用，以及大型用能企业和发电企业应重点谈判哪些事项。详见电力。

可再生能源与清洁能源

涵盖风电、光伏、水电和生物质项目，136号文定价机制，分布式光伏规则，绿色电力证书以及《中华人民共和国可再生能源法》修订。该页面还涉及海上风电、绿电直连工业用户，以及中国清洁能源制造企业在境外面临的贸易和供应链问题。详见可再生能源与清洁能源。

石油、天然气与石化

涵盖上游勘探开发、液化天然气进口和接收站、管网准入、炼化投资以及贸易。该页面探讨原油进口配额规则、国有石油公司作为合作伙伴的角色，以及在下游项目中占主导地位的安全和环保许可。详见石油、天然气与石化。

氢能、氨能与储能

涵盖绿氢和绿氨项目、《中华人民共和国能源法》将氢能纳入能源管理、新型储能商业模式以及安全规则。自2025年起，不得再将配置储能作为可再生能源项目核准或并网的前置条件，因此储能项目须依靠市场收益、容量安排或用户合同实现自身经济性。详见氢能、氨能与储能。

矿业与矿产

涵盖修订后的《中华人民共和国矿产资源法》、矿业权、战略性矿产的外资限制、出口管制以及境外矿业投资。该页面还分析包销和矿产流（streaming）安排，以及中国矿业投资在境外受到的审查。详见矿业与矿产。

PPP项目

涵盖2023年推出的政府和社会资本合作新机制、2024年办法下的特许经营、风险分配、融资和争议。2023年的改革推动PPP转向使用者付费项目，并在许多领域优先引入民营资本，这改变了项目的可融资性和政府支持方式。详见PPP项目。

水务、固废与公用事业

涵盖供水和污水处理、垃圾焚烧发电、集中供热和燃气分销特许经营、收费以及环保合规。价格调整机制和地方政府交易对手的信用状况，是投资者反复面临的问题。详见水务、固废与公用事业。

跨境维度

中国能源与全球供应链紧密相连。中国制造商在光伏组件、电池、风机和电解槽领域居于领先地位，中国开发商和承包商在亚洲、中东、非洲、拉美和欧洲建设项目。这使其在境外面临贸易救济、外国补贴审查、本地成分要求和供应链尽职调查法律，在境内则须满足境外投资备案要求。

以下政策变化值得关注。中国自2026年4月1日起取消光伏产品出口增值税退税，并在2026年剩余时间内将电池产品退税率由9%下调至6%，自2027年1月1日起取消，这将改变出口定价。欧盟对进口和投资适用碳边境调节机制、《外国补贴条例》和强迫劳动规则；美国则限制清洁能源供应链中的特定中国零部件和投资者。中国方面也扩大了对部分关键矿产及相关技术的出口管制。详见稀土与关键矿产管制以及国际工程与境外EPC。

对于在华外国企业集团而言，跨境问题则呈反向：技术许可和转让、设备和软件的出口管制分类、智能电网和联网资产产生的数据，以及对交易对手的制裁筛查。香港仍是搭建控股架构、开展绿色金融和仲裁的常用平台。

中国能源企业的境外项目有其自身的问题序列。在境内，投资通常需要办理国家发展改革委和商务部的境外投资备案，并通过银行办理外汇登记。在东道国，投资者面临许可、本地成分和外资审查，并常常需要与东道国政府谈判东道国政府协议，或与国有电力公司谈判购电协议。双边投资协定可以提供针对征收和不公正待遇的保护，多边开发银行等贷款机构则有其自身的廉政和环境标准。详见境外直接投资（ODI）审批。

示例：收购运营中的可再生能源项目组合

假设一家外国基础设施基金拟从一家民营开发商处收购位于三个省份的运营中风电和光伏项目组合。在中国能源领域，一套严谨的交易流程大致如下。

1. 架构。决定通过外商投资控股公司直接收购项目公司，还是在境外层面收购，并对税务、外汇以及未来退出路径（包括可能的公募REITs）进行测算。
2. 审批与权属。逐一核实各项资产的项目核准或备案、土地和海域使用权、建设和竣工文件以及并网协议。
3. 收入。依据136号文将每个项目归类为存量项目或增量项目，核查省级机制电价、剩余执行期限和纳入机制的电量比例，并分析限电历史和现货价格风险敞口。
4. 绿色属性。确认绿色电力证书的归属，以及是否已预售给企业买方。
5. 审查许可。评估经营者集中申报以及是否可能涉及安全审查；取得贷款人和交易对手的必要同意。
6. 交易文件。就审批、补贴和应收账款谈判陈述与保证，针对已知合规瑕疵设置特别赔偿，并就交割前的收入变化设置价格调整机制。

有两个问题往往决定交易价值。一是存量项目的历史补贴应收款，其回收可能取决于项目是否纳入官方补贴清单以及相关合规核查结果。二是权属：在快速建成的项目组合中，审批或土地文件有时由关联方持有，或者尚不完备。如能尽早发现，两者都可以通过先决条件、共管账户和赔偿条款加以管理。

2027年值得关注的动向

未来十二个月，多项动向将影响中国能源领域。《中华人民共和国可再生能源法》修订将继续进入后续审议，其最终文本中关于市场化交易、价格结算机制、消纳责任权重和绿色电力证书的规定，将关系到每一位可再生能源投资者。各省将继续完善机制电价竞价和现货市场规则，2026年及以后将有更多现货市场转入正式运行。

投资者还应关注《中华人民共和国能源法》和修订后《中华人民共和国矿产资源法》的配套实施规则、储能和灵活性电源容量机制的演变、全国碳市场的进一步扩围，以及欧盟、美国和新兴市场影响清洁能源供应链的贸易措施。自2026年开始的“十五五”规划期，为上述变化确立了政策框架。

合同、融资与争议

中国能源项目的交易文件沿用了国际通行模式，但具有本地特点。设计、采购和施工（EPC）合同常采用国内示范文本，其中的性能保证、违约金和法律变更条款需要与市场化定价相匹配。购电协议，无论是与电网签订、通过市场交易达成，还是与企业买方签订，都须处理限电、结算、绿色属性以及规则变化的后果。详见企业购电协议（PPA）。

融资方式涵盖境内银行贷款、绿色债券、基础设施公募REITs（现已纳入能源和公用事业资产），以及境外项目的境外融资。贷款人关注电费收费权质押、审批文件的可转让性以及市场化定价下收入的稳健性。详见项目融资以及公募REITs与Pre-REITs。

争议常见于并网延迟、限电、设备缺陷、价格调整、PPP项目中政府方履约以及合资僵局。对于涉外合同，通过中国国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院或香港国际仲裁中心等机构仲裁较为常见，应核查仲裁条款的有效性和可执行性。详见建设工程与基础设施纠纷。

常见误区包括：在未核实审批、土地权利和并网文件是否登记在项目公司名下的情况下签署项目收购协议；想当然地认为历史固定电价在出售后仍将延续；以及将地方政府出具的支持函视为具有约束力的付款义务。

TRW & Co如何协助处理中国能源事务

我们就涉及中国能源及境外能源的跨境事务，为国际能源企业、投资者、贷款人、设备供应商和中国能源集团提供服务，提供跨境协调、国际法律与实务以及相关境外法域的法律意见。我们的工作包括：入境和出境投资架构设计，合资与并购，依据我们律师取得执业资格的法域法律起草项目和融资文件，购电和供应协议，贸易和出口管制策略，以及国际仲裁的争议策略。需要中国法律意见、审批和备案，或在中国法院和仲裁中代理时，我们与持牌中国律师事务所合作并统筹整体工作。如需探讨项目，请联系我们。