中国基金与资产管理

中国基金与资产管理市场概览

中国基金市场大体可分为三个板块。第一是私募基金，包括私募股权基金、创业投资基金和私募证券投资基金，向合格投资者募集，由在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记的私募基金管理人管理。第二是公开募集证券投资基金，由持牌基金管理公司依据《中华人民共和国证券投资基金法》向社会公众销售。第三是范围更广的资产管理行业，参与者包括银行理财子公司、证券公司、信托公司、保险资产管理公司和期货公司等。

对境外市场主体而言，关注点通常十分务实：境外发起人能否在境内管理人民币基金？美元基金应如何与人民币资金协同投资？全球资产管理机构要分销产品，或者借助合格投资者机制投资，需要具备哪些条件？中国的基金管理人、家族办公室和金融机构又应如何开展境外配置？这些问题的答案取决于由哪一监管机构负责、采用何种通道，以及架构中境内与境外部分如何衔接。

募资重心已明显转向人民币。政府引导基金、保险机构、银行系投资平台和上市公司已成为境内私募资本的主要来源，而面向中国市场策略的美元募资则较十年前更为审慎、更具选择性。许多发起人目前同时运作平行基金，许多投资人也将一级市场出资与二手份额交易、跟投相结合。

中国基金的监管框架

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）负责监管基金管理人和基金；中基协作为自律组织，负责私募基金管理人登记、私募基金备案并执行行业规范。银行和保险类资产管理机构由国家金融监督管理总局监管，该局于2023年在原中国银行保险监督管理委员会基础上组建。跨境资金流动则由国家外汇管理局和中国人民银行监管。

2018年4月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”）为全行业资产管理产品确立了统一规则，涵盖杠杆、多层嵌套、刚性兑付和净值化管理等方面。其过渡期已于2021年底结束，但至今仍是监管机构判断产品结构是否可接受的基本参照。

国家法律全文可在国家法律法规数据库查阅，中基协的自律规则和登记指引则发布于中基协官网。与2023年之前相比，中国私募基金监管已更趋规则化，但中基协在审核登记和备案申请时仍保有相当的裁量空间。

各类机构的监管分工

• 中国证监会与中基协：私募基金管理人和私募基金、公募基金管理公司、证券期货经营机构的资产管理子公司，以及基金销售机构和基金服务机构。
• 国家金融监督管理总局：银行及其理财公司、信托公司、保险公司和保险资产管理公司，以及大型银行设立的金融资产投资公司。
• 中国人民银行与国家外汇管理局：跨境资金流动、外汇登记、银行间债券市场，以及对资产管理产品的宏观审慎管理。
• 地方金融管理部门：QFLP和QDLP试点、地方基金扶持政策；实践中也是许多发起人在当地落地时最先接触的部门。
• 国有资产监督管理机构与财政部门：政府引导基金及国有资本投资，包括有关收益、投资领域和退出的规定。

由于监管职责分散，一个基金项目往往需要与多个部门打交道。例如，一支有政府引导基金出资的QFLP基金，需要同时对接地方金融管理部门、国家外汇管理局当地分局、中基协以及引导基金自身的决策审批程序。

2025年与2026年的主要变化

自《私募投资基金监督管理条例》施行以来，监管呈现持续、渐进的规则制定，而非一次性改革。其方向始终一致：提高管理人准入门槛、强化信息披露、加强对基金数据的监测，同时鼓励长期资本和投向科技领域的资本。

• 私募基金信息披露。2026年2月，中国证监会以第233号令发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，自2026年9月1日起施行，将私募基金信息披露要求由自律规则提升至部门规章层级。
• 募集行为规则。2026年9月，中国证监会就私募基金募集监管办法草案公开征求意见，内容涵盖投资者适当性、销售渠道和宣传推介。
• 母基金。2026年10月，中国证监会发布私募投资基金母基金相关规定的征求意见稿，表明其拟为规模最大的人民币资金池（包括政府引导基金）建立专门的监管框架。
• 公募基金。2025年5月，中国证监会发布《推动公募基金高质量发展行动方案》，推行与业绩挂钩的浮动管理费并强化业绩比较基准的约束作用。此后，新的销售费用规则于2026年1月1日起施行，业绩比较基准指引于2026年3月1日起施行；2026年10月，中国证监会又就修订后的公募基金运作管理办法公开征求意见。
• 数据与监测。据2026年10月的报道，中国证监会拟设立基金行业运行监测中心，对私募基金份额进行登记，并归集公募和私募基金数据。
• 跨境执法。2026年5月，中国证监会会同其他七部门印发打击境内违法跨境证券期货基金业务的实施方案，对向境内投资者推介产品的境外管理人产生直接影响。
• 创业投资政策。2024年6月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励长期资本、发展S基金并拓宽退出渠道，这些导向持续影响着各地的基金政策。

综合来看，上述变化意味着中国基金管理人应预期监管机构将更快、更全面地掌握其数据。2026年10月有关监测中心的报道援引分析人士估计，公募基金与私募证券投资基金合计资产规模接近人民币50万亿元，而相关数据目前分散于交易所、托管机构和行业组织。一旦建立统一的私募基金份额登记系统，备案信息、投资者记录与实际持仓之间的不一致将更容易被发现。

对国际集团而言，务实的应对之道是使境内报送与集团合规体系保持一致，保持投资者记录清晰准确，并假定向中基协或投资者作出的任何陈述都可能被交叉核验。

截至本文撰写时，上述部分文件仍处于征求意见阶段，最终的标准和过渡期安排应在作出决策前再行核实。关于同期金融监管的整体情况，请参阅中国金融监管2026年回顾。

中国基金的跨境通道

资金入境

境外资本可通过多种通道投资中国资产。境外美元基金可投资于境外控股公司；目标公司在境内的，则以外商直接投资方式进入，并受《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》约束。境外发起人可在境内设立外商独资私募基金管理人并在中基协登记，从而向境内合格投资者募集并管理人民币基金。上海、北京、深圳等地的合格境外有限合伙人（QFLP）试点，则允许境外投资者以外币出资境内基金，再结汇以人民币进行投资。

就上市证券和债券而言，可借助合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）制度、银行间债券市场直接投资以及“沪深港通”和“债券通”等机制进入。自2020年起，QFII和RQFII已不再受投资额度限制，但上市公司外资持股比例限制仍然适用。

资金出境

中国投资者可利用合格境内有限合伙人（QDLP）和合格境内投资企业（QDIE）试点、境外直接投资程序、面向机构和公募产品的合格境内机构投资者（QDII）机制以及香港平台开展境外投资。管理国际资金的中国发起人则普遍采用香港有限合伙基金、开放式基金型公司和开曼载体。

香港、美国、欧盟与东盟

香港是连接中国基金与全球投资者的主要枢纽：其有限合伙基金制度自2020年8月31日起实施，合资格基金的利得税豁免和附带权益税收优惠支持本地化管理，内地与香港基金互认及“跨境理财通”则将其与内地零售渠道相连接。在美国，针对特定中国科技行业的对外投资规则自2025年1月2日起生效，已成为面向中国策略基金的尽职调查和附函中的常规内容。欧洲投资者关注可持续发展信息披露、制裁筛查以及欧盟日益完善的经济安全工具。新加坡及其他东盟枢纽则聚集了一批在投资区域策略的同时投资中国的管理人，也日益成为中国管理人出海的基地。

中国基金与资产管理业务领域

我们在本领域的工作围绕以下专题展开，每个专题均有详细指南：

• 人民币及美元基金设立：在境内有限合伙、境外载体和平行架构之间作出选择，并就有限合伙协议和附函进行谈判。
• 私募基金管理人登记：私募基金管理人（包括外商投资管理人）的登记条件，以及中基协的审核方式。
• 私募基金运营与合规：募集与投资者适当性、基金备案、投资限制、信息披露、关联交易与检查。
• QFLP、QDLP与QFII：连接境内外资本与境内外市场的试点及全国性制度安排。
• LP投资、S交易与接续基金：一级市场出资、基金份额转让、GP主导交易及境内份额转让平台。
• GP股权交易：对基金管理人的少数股权及控股投资，以及由此引发的中基协审核和控制权变更问题。
• 基金税务架构：合伙企业税收透明、创业投资税收优惠、资管产品增值税及境外投资者跨境税务。
• 公募证券投资基金：基金管理公司的设立许可与股权、产品规则、费率改革及基金互认。
• 机构资管与财富管理：银行理财公司、证券和保险资产管理、养老金融产品及跨境财富管理渠道。

相关专题还包括基金融资、房地产基金和私募股权退出。

中国基金架构选择与常见误区

大多数涉及中国基金的项目都取决于少数几项关键决策。这些决策应尽早作出，因为事后调整的成本很高。

• 币种与投资者结构。如基石投资者为境内机构或政府引导基金，通常须采用境内人民币载体；如投资者以境外机构为主，则以设立境外基金并配套中国投资通道更为自然。
• 管理人所在地与牌照。管理人民币基金须有在中基协登记的境内管理人；境外管理人则需在香港、新加坡或其他地区持有相应牌照，并避免以境内规则认定为无牌经营的方式向境内投资者推介。
• 资产类别与投资通道。上市证券、债券、私募股权和不动产各有不同的准入通道、外资限制和外汇处理方式。
• 税务。选择合伙企业还是公司载体、境内基金还是境外基金，将直接影响投资者税负和附带收益（carried interest）的税务处理。
• 治理与利益冲突。平行基金、跟投载体和接续基金需要制定投资机会分配政策、咨询委员会议事程序和利益冲突规则，并确保在境内外文件下均可执行。
• 退出。上市规则、减持限制和外汇管制会影响投资价值能否、以及何时实现并返还投资者。

案例说明

设想一家欧洲医疗健康投资机构，希望同时运用境外资金和境内资金投资中国生物科技企业。典型方案是：设立面向境外投资者的境外基金，对于采用红筹架构的标的通过境外控股公司投资；同时由新登记的外商投资管理人管理一支境内人民币基金，承接地方政府引导基金的出资。每一笔投资再依据书面分配政策在两支基金之间分配，境内公司以及外资受限行业的股权由人民币基金持有。

步骤顺序至关重要：首先设立境内管理人并完成登记，同时并行商定引导基金条款，之后才确定分配政策和管理费抵扣安排。原因在于，引导基金通常要求一定的返投比例，这会影响人民币基金可承接哪些项目。

境内基金设立的典型时间表

1. 确定平台设计：境内管理人、境内基金、境外平行基金（如有）以及分配政策。
2. 设立管理人、缴付资本、招聘高管并制定合规制度。
3. 附持牌中国律师事务所出具的法律意见书向中基协申请登记，并回复中基协反馈问题。
4. 与基石投资者谈判基金文件，包括取得政府引导基金的相关审批。
5. 设立基金载体，开立托管账户和银行账户，完成首次交割。
6. 募集完毕后20个工作日内向中基协办理基金备案，随后开始投资。

境外平行基金可按自身时间表推进，但其文件应在境内条款确定后再最终定稿，以确保两支基金在分配、费用抵扣和投资者权利方面保持一致。登记环节通常最难预期，因此有经验的发起人往往在募资洽谈深入之前即启动登记。

常见误区

TRW & Co如何协助中国基金项目

TRW & Co深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务。我们协助境外发起人、投资者和中国基金管理人设计并运营连接中国与全球资本的基金架构，提供跨境协调、国际法律与实务以及相关境外法域法律意见。具体工作包括：搭建人民币与美元平行基金；起草和谈判适用我们律师具有执业资格的法域法律的基金文件；附函及投资者谈判；QFLP、QDLP及合格投资者策略；GP股权交易和二手份额交易；以及统筹发起人、基金行政管理人和税务顾问等各方工作。我们会说明中国监管环境对各个环节的影响。需要中国法律服务时，包括中基协登记所需法律意见书、监管申报和中国法律文件，我们与持牌中国律师事务所合作，并在同一团队内协调其工作。如需探讨基金项目，请联系我们。