中国房地产规划与环境

中国规划与环境：为何决定项目价值

规划与环境规则决定了一块中国土地上可以建什么、可以建多大、何时可以开工，以及地块附带哪些责任。对开发商、投资者、制造企业和贷款人而言，规划与环境问题往往决定了一个项目是按期推进，还是卡在许可阶段，抑或背负隐性的污染治理成本。这些规则同样影响退出时的价值，因为买方或REITs都会核查建筑物是否按照许可获批、建设和运营。

两个领域近年来均经历了改革。自2019年起，中国以统一的国土空间规划体系取代了原先分立的土地利用规划、城乡规划和各类专项规划。2026年8月15日，《中华人民共和国生态环境法典》正式施行，将环境影响评价、土壤污染防治等主要环境法律整合为一部共1,242条的法典。几年前研究过相关规则的投资者会发现，即便许多基础义务得以延续，整体框架已截然不同。

本页就截至2026年11月影响中国房地产和工业项目的规划与环境规则提供一般性信息，不构成中国法律意见。许可申请、法律意见以及在中国主管部门面前的代理事务，由持牌中国律师事务所和具备资质的咨询机构办理；在跨境项目中，我们与其进行协调配合。

国土空间规划体系

2019年，中央决定将土地利用规划、城乡规划和主体功能区规划等融合为统一的国土空间规划体系，由自然资源部及其地方主管部门负责管理。目前规划分为国家、省、市、县和乡镇五级，并划定三条控制线：永久基本农田、生态保护红线和城镇开发边界。位于城镇开发边界之外、或位于基本农田及生态保护红线范围内的项目，将受到严格乃至绝对的限制。

在总体规划之下，控制性详细规划对具体地块进行管控，确定允许用途、容积率、建筑高度、建筑密度、绿地率和公共配套设施。这些指标被纳入每宗土地出让所附的规划条件，进而写入土地出让合同。由于它们决定了可建设并可出售或出租的总建筑面积上限，因此是任何可行性研究的起点。

《中华人民共和国城乡规划法》和2019年修正、自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国土地管理法》仍是主要法律依据，此外还有2021年修订的《中华人民共和国土地管理法实施条例》。2019年修正还开辟了集体经营性建设用地入市的路径：在符合规划并经集体决议的前提下，集体经营性建设用地可直接出租或出让给使用者，无需先征收为国有土地。这一路径对城市中心以外的部分工业和文旅项目具有现实意义。

规划许可与项目审批顺序

典型的城市开发项目需依次取得一系列规划与环境审批。具体步骤因城市和项目类型而异，近年来的改革也合并了若干环节，但核心顺序如下表所示。

竣工规划核实旨在确认实际建成内容与建设工程规划许可证是否一致。未经批准增加的建筑面积、擅自改变的用途或超出许可范围的构筑物，可能导致无法办理不动产登记、被处以罚款，情节严重的还可能被责令拆除。收购已建成建筑物的买方，应将登记面积和用途与经批准的规划图纸进行比对，因为在较老旧的资产中，此类差异十分常见。

土地出让后调整规划指标，例如提高容积率或将工业用地变更为商业用地，一般须调整控制性详细规划、经自然资源主管部门批准并补缴土地出让价款；在部分城市，还须先收回土地再重新出让。投资者不应想当然地认为用途变更必然获批，而应尽早在具体城市核实政策口径。土地一级开发与城市更新页面介绍了相关再开发路径。

以下案例说明这些核查如何相互作用。一家境外基金拟收购珠三角工业用地上一个已建成的物流园区。卖方在竣工后加建了夹层办公和雨棚，将部分仓库改造为冷库，并在屋顶安装了光伏板。每项变动都需要逐一核查：新增面积是否经过批准并已登记；冷库是否需要重新办理环评登记和消防验收；光伏设施是否已向电网企业和能源主管部门备案。未经规范的工程未必会导致交易失败，但会影响价格、融资以及日后的REITs申报。

文物保护与“先考古、后出让”规则

自2025年3月1日起施行的新修订《中华人民共和国文物保护法》确立了明确的“先考古、后出让”规则。在省级人民政府划定的地下文物埋藏区内，地方人民政府须在土地出让或划拨前完成考古调查和勘探。在文物保护单位的保护范围和建设控制地带内进行建设的工程，同样须事先开展考古工作。

对投资者而言，这使文物风险在流程中被前置。出让前已完成考古调查的土地，日后被叫停的风险较低。但如果施工中发现重要文物，工程仍可能被暂停；对于由此造成的损失，法律规定由文物主管部门提出处理意见，报人民政府批准。土地出让合同和施工合同应对这一风险及其对工期和成本的影响作出分配。

生态保护红线和海岸带管控也为度假区、港口和基础设施项目带来类似的前期风险。生态保护红线内原则上禁止开发性活动，仅允许有限的特定活动；围填海则多年来在国家层面受到严格管控。临近河流、湖泊、自然保护地或饮用水水源地的项目，应在投入土地或设备之前，在相关图件上确认项目所处位置。

《生态环境法典》下的环境审批

《中华人民共和国生态环境法典》于2026年3月12日经全国人民代表大会通过，自2026年8月15日起施行。法典废止了包括《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国土壤污染防治法》以及大气、水、固体废物和噪声污染防治法律在内的十部法律。国务院相应修订了配套行政法规，最高人民法院也就新旧规则在过渡期内的适用发布了司法解释。依原有法律启动的项目，应核实过渡条款对待审批事项和既有责任的影响。

建设项目的核心管理工具在整合后的框架中得以延续。建设项目按照环境影响程度实行分类管理：可能造成重大影响的，应编制环境影响报告书；影响较小的，编制环境影响报告表；影响很小的，仅需在线填报环境影响登记表。需编制报告书或报告表的项目，一般在取得批复前不得开工建设。防治污染设施应与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，建设单位须在竣工后自主开展环境保护验收并公开验收结果。

根据自2021年3月1日起施行的《排污许可管理条例》，排放污染物的运营设施须按其类别申领排污许可证或办理排污登记。物流园区、数据中心、酒店等房地产项目通常属于低风险类别，但产业园区和制造设施可能须遵守详细的许可条件以及监测和报告要求。环境法页面对法典有更全面的讨论。

除中国法律外，境外贷款人和投资者通常还会适用自身的环境与社会标准。遵循赤道原则或国际金融公司（IFC）绩效标准的开发性金融机构和银行，可能要求开展独立的环境与社会影响评估、利益相关方沟通并制定行动计划，其要求超出中国许可条件。欧洲投资者还须就其投资组合履行欧盟可持续发展规则下的报告义务。尽早将中国审批流程与上述要求相衔接，可避免重复研究和条件冲突。

污染地块与规划与环境责任

中国土壤污染防治制度遵循“污染者担责”原则：由污染责任人承担修复责任；污染责任人无法认定的，由土地使用权人承担相应义务。土地用途拟变更为住宅或公共管理与公共服务用地的，须开展土壤污染状况调查，超过风险管控标准的地块将被列入风险管控和修复名录。上述规则原规定于《中华人民共和国土壤污染防治法》，现已纳入由生态环境部主管的统一环境法律框架。

这一责任分配对交易影响重大。土地使用权的受让方即便并未造成污染，也可能承继修复义务，仅能另行向污染者或出让方追偿。在股权交易中，项目公司仍须承担其历史责任。因此，规划与环境尽职调查应涵盖地块的经营历史、既往环境审批和许可、土壤及地下水调查，以及任何整改命令或行政处罚。

责任还可能通过诉讼产生。检察机关和符合条件的社会组织可以提起环境公益诉讼，地方政府可以开展生态环境损害赔偿磋商和诉讼。情节严重的，排污企业的董事和管理人员可能被处以行政拘留，甚至承担刑事责任。重点排污单位以及越来越多的上市公司负有环境信息披露义务，地块的历史事件可能因此公开，进而影响声誉和价值。对外国投资者而言，这些风险要求在收购文件中审慎设计陈述与保证、赔偿、共管账户和环境保险等安排。另请参见基金与并购中的ESG尽调。

能源、绿色建筑与城市更新

能源与碳排放政策对建筑设计的影响日益加深。根据国家发展和改革委员会及地方主管部门实施的相关规定，能耗达到一定规模的固定资产投资项目须在开工前通过节能审查。许多城市要求新建公共建筑达到绿色建筑标准，大型既有建筑也可能被纳入能耗监测。寻求绿色融资或以ESG标签退出的投资者，应取得公认的绿色建筑评价标识，并保持可靠的能耗数据。

城市更新现已成为主要城市规划政策的核心内容。自2021年3月1日起施行的《深圳经济特区城市更新条例》规定了旧工业区和城中村的再开发方式，包括市场主体的作用、住宅类建筑拆除重建的业主同意比例，以及公共设施用地的移交。其他城市也相继出台了各自的规定。这类项目交织着规划、土地、补偿和环境问题，需要周密安排推进顺序。房地产开发和粤港澳大湾区页面提供了更多背景。

针对新项目或收购的规划与环境实务核查清单应涵盖：地块现行控制性详细规划及任何待定调整；土地出让合同和规划条件；文物清查情况；环境影响评价批复及竣工环保验收；排污许可；土壤及地下水报告；消防验收和规划核实；以及任何未结的整改命令、行政处罚或投诉。

规划与环境事务中的常见误区包括：

• 仅依赖土地出让合同，而未核查控制性详细规划此后是否已经修改；
• 认为用途变更或超建面积日后缴费即可补办；
• 在取得环评批复之前即开展场地施工，从而导致停工和罚款；
• 将竣工环保验收视为走过场，未公开验收结果；
• 忽视长期工业使用地块的土壤和地下水风险；
• 未在交易和施工文件中对文物、生态红线和修复风险作出分配。

TRW & Co 如何协助处理规划与环境事务

TRW & Co 深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务。我们为开发商、投资者、制造企业和贷款人管理中国房地产及工业项目中的规划与环境问题，提供跨境协调、国际法律与实务以及相关境外法域的法律意见。我们界定并协调针对规划状况、文物、环境审批和污染地块的尽职调查，在收购和施工文件中谈判陈述与保证、赔偿及风险分配条款，并就国际标准、贷款人要求和ESG报告提供建议。我们统筹跨境项目，在需要中国法律意见、许可申请或在主管部门面前代理时，与持牌中国律师事务所及技术顾问合作。如需沟通具体项目，请联系我们。