中国食品与农业

中国食品与农业：行业监管框架

中国食品与农业行业兼具庞大的消费市场和以粮食安全为核心的政策导向。中国是全球最大的大豆、肉类、乳制品和谷物进口国之一，同时也是加工食品、水产品和农业投入品的主要生产国和出口国。外国企业以出口商、食品生产商、配料供应商、餐饮经营者、种业和动物保健企业、贸易商及投资者等多种身份参与其中。

核心法律框架由几大支柱构成。《中华人民共和国食品安全法》对食品从农田到餐桌的标准、许可、追溯和责任作出规定，最近一次修正自2025年12月1日起施行。《中华人民共和国粮食安全保障法》自2024年6月1日起施行，将粮食生产、储备和供应链韧性纳入法律保障。进口规则由海关总署制定，其中包括自2026年6月1日起施行的进口食品境外生产企业注册新制度。种业、转基因和土地规则塑造着农业投资格局，贸易救济措施对进口流向的影响也日益显著。

本页从跨境视角介绍中国食品与农业所处法律环境的一般信息，不构成中国法律意见。如需了解行业全貌，请参阅我们的消费、零售与食品行业概览。

食品安全：许可、标准与责任

《中华人民共和国食品安全法》适用于食品生产、加工、流通、餐饮服务、食品添加剂、食品相关产品以及食用农产品的质量安全管理。食品生产者和食品经营者须取得地方市场监管部门核发的许可，但仅销售预包装食品的，一般只需办理备案。国家卫生健康委员会与国家市场监督管理总局制定食品安全国家标准（GB标准），该等标准具有强制性，涵盖污染物、食品添加剂、标签、卫生规范以及特定产品要求。

2025年修正案于2025年9月通过，自2025年12月1日起施行，重点解决两个引发社会关注的问题。一是对食用植物油等重点液态食品的道路散装运输实行许可管理，明确托运人、承运人和收货人的责任，并对伪造运输或清洗记录的行为规定了严厉处罚。二是将婴幼儿配方液态乳与配方乳粉一并纳入注册管理，并禁止以分装方式生产。

法律责任严格，且代价可能高昂。消费者购买不符合食品安全标准的食品，可以向生产者或经营者要求赔偿损失，并要求支付价款十倍或者损失三倍的赔偿金，同时适用法定最低赔偿额。监管机关可以按货值金额的倍数处以罚款、吊销许可证，并对相关责任人员实施行业禁入。情节严重的，可能承担刑事责任。

特殊食品

部分类别的食品在销售前须办理产品注册或备案。保健食品（允许宣称特定保健功能的食品）须向国家市场监督管理总局注册或备案。婴幼儿配方食品，包括配方乳粉以及现已纳入的液态乳，须办理配方注册。特殊医学用途配方食品须办理注册。上述程序耗时较长，应纳入上市计划；未经相应批准即宣传产品具有保健功效，是常见的处罚原因。

餐饮服务与外卖

连锁餐饮企业须为每一门店取得食品经营许可证，中央厨房模式还会带来额外的许可和冷链问题。外卖平台须核验并公示入网商户的许可证，监管机关已对无实体经营场所的“幽灵厨房”开展查处。以特许经营为主的餐饮品牌，应在合同中明确由谁持有许可证、由谁控制原料和配方，以及加盟门店发生食品安全事故时由谁承担费用。

召回与事件应对

对于不符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的食品，生产者应当立即停止生产、召回已上市销售的食品，通知相关经营者和消费者，并向监管部门报告。经营者应当停止经营并予以配合。在中国，食品安全事件会迅速演变为媒体和社交媒体事件，因此必须制定经过演练的应急预案，涵盖监管报告、检测、消费者沟通以及与境外母公司的协调。保险公司和审计机构也越来越多地要求查阅此类预案。

食品进口：海关注册、检验与标签

向中国出口食品的企业面临三个层面的要求：产品和国家的市场准入、生产企业注册，以及口岸检验和标签。

市场准入

许多动植物产品只能从经中国风险评估后批准的国家和企业进口，通常体现为双边议定书。肉类、乳制品、水产品、新鲜水果和谷物是典型例子。因动物疫情、食品安全事件，有时也因更广泛的政治原因，市场准入可能被暂停。

海关总署令第280号下的境外生产企业注册

《中华人民共和国进口食品境外生产企业注册管理规定》（海关总署令第280号）取代了海关总署令第248号，自2026年6月1日起施行。新规保留了进口食品境外生产企业须向海关总署注册的要求，但将须由出口国（地区）主管当局推荐注册的食品类别由18类减至17类。该等类别包括肉与肉制品、肠衣、燕窝及燕窝制品、蜂产品、蛋与蛋制品、食用油脂和油料、包馅面食、食用谷物、谷物制粉工业产品和麦芽、保鲜和脱水蔬菜、调味料、坚果与籽类、干果、特殊膳食食品、保健食品、乳品以及水产品。注册有效期一般为五年并可自动延续，但肉类和燕窝制品等例外。

检验与标签

在口岸，海关审核单证，实施基于风险的查验和检测，并核查中文标签。预包装食品须加贴符合通用标签标准及相关产品标准的中文标签。修订后的《食品安全国家标准 预包装食品标签通则》（GB 7718-2025）于2025年3月发布，设置两年过渡期至2027年3月，生产企业现在就应规划标签调整。进口商负责核查进口食品是否符合中国标准，并保存进口和销售记录。

跨境电商零售进口食品

通过跨境电商零售进口渠道向个人消费者销售的食品，适用单独的制度。商品须列入官方正面清单，且每名消费者的单次交易和年度交易受限额约束，限额内按较低的综合税率征税。部分适用于一般贸易进口的要求，例如销售前加贴中文标签，在该渠道下适用方式有所不同。该渠道适合检验市场需求，但如果品牌希望进入超市或餐饮渠道，则无法替代一般贸易。

食品与农业投资：种业、转基因、土地与外资持股

农业是中国外商投资准入负面清单中仍保留实质性限制的少数领域之一。根据2024年版负面清单，小麦新品种选育和种子生产须由中方股比不低于34%，玉米新品种选育和种子生产须由中方控股。禁止外商投资中国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植，禁止投资农作物、种畜禽、水产苗种转基因品种选育及其转基因种子（苗）生产，禁止投资中国管辖海域及内陆水域水产品捕捞。国家发展改革委对2024年版负面清单的解读列明了其余事项。

除上述领域外，食品与农业行业基本对外开放。外国投资者可以拥有饲料厂、食品加工厂、动物保健企业、农机制造企业、冷链物流企业，以及在租赁土地上经营的农场。农村土地不能私人所有，但承包地经营权可以通过流转（租赁）方式转让给农业企业，并须遵守旨在保护农民利益和耕地用途的地方程序及限制。

转基因政策逐步调整。中国长期进口转基因大豆和玉米用于加工，并自2023年起批准转基因及基因编辑玉米、大豆品种在境内商业化种植。安全证书、品种审定和生产经营许可须在不同阶段分别取得。外资参与转基因育种仍受禁止，因此与中国种业企业开展技术许可和合作是通常路径。

饲料、动物保健与农业投入品

饲料和饲料添加剂须取得农业主管部门的产品登记和生产许可，进口饲料产品同样需要登记。兽药和疫苗由农业农村部监管，涉及注册、兽药生产质量管理规范以及进口许可。农药和肥料各有独立的登记制度。这些领域的外国企业通常将本地生产与进口相结合，在任何收购或重组中都应将登记资料视为核心资产，因为其转移可能耗时数月。

粮食安全与政策背景

《中华人民共和国粮食安全保障法》强调耕地保护、耕地保护红线、粮食储备和供应链稳定，并赋予国家在紧急状态下调控粮食市场的权力。对投资者而言，这意味着农业项目会在一定程度上依据粮食安全目标进行评估；支持国内生产、种业技术、农业机械化或冷链能力的项目，往往能够获得更有力的地方支持。

影响食品与农业的贸易救济与关税

自2025年以来，贸易措施直接影响了食品与农业的贸易流向。以下几个例子显示了经济账可能变化之快。

• 牛肉保障措施：商务部自2026年1月1日至2028年12月31日对进口牛肉实施保障措施，采用分国别配额；超出某国配额的进口须加征55%的关税。
• 欧盟猪肉：商务部在2025年12月16日作出的反倾销终裁中，对原产于欧盟企业的猪肉征收4.9%至19.8%的反倾销税，自2025年12月17日起实施，期限五年。
• 加拿大油菜籽：根据两国政府达成的安排，自2026年3月1日起，对加拿大油菜籽的最终反倾销税率定为5.9%（连同9%的最惠国税率合计约14.9%），并在当年剩余时间内暂停对菜籽粕和豌豆加征关税。
• 美国农产品：2025年和2026年中美经贸安排项下的关税和采购承诺，影响了大豆、谷物和肉类贸易，且仍可能调整。

出口商和投资者应在长期供货合同和投资测算中对贸易救济风险进行建模，并在调查启动时考虑参与应诉。我们的贸易救济以及关税、原产地与海关估价页面介绍了相关程序。

食品与农业领域的交易、供应链与ESG

食品与农业领域的交易，除常规并购问题外，还涉及行业特有的问题。我们的跨境并购页面介绍了一般流程。

尽职调查重点

• 许可与注册：食品生产许可证、产品注册、境外工厂的海关总署注册，以及控制权变更时上述许可和注册能否承继。
• 食品安全记录：抽检结果、行政处罚、召回、消费者索赔以及追溯体系的质量。
• 土地与环境：工厂的土地使用权、农场的农村土地流转合同、排污许可以及畜禽养殖污染防治规则。
• 经营者集中：依据2024年申报标准进行申报；国家市场监督管理总局对种子、农化产品和食品配料领域的集中度一直予以密切关注。
• 贸易风险敞口：对进口投入品或出口市场的依赖程度，以及该等市场是否受关税、保障措施或卫生禁令影响。

境外供应链与ESG规则

向欧洲和北美销售的中国食品与农业企业，日益面临供应链尽职调查义务。欧盟《零毁林法规》的适用已多次推迟，将要求对大豆、牛、可可、咖啡、棕榈油、橡胶和木材实现可追溯。美国强迫劳动进口规则影响与特定地区相关的水产品、番茄等产品。投资境外农地、港口和加工业的中国投资者，还面临外资审查和当地土地法律。详见供应链尽调与强迫劳动规则。

常见误区

• 想当然地认为在欧盟或美国获批的产品可以在中国销售，而未核查中国的食品添加剂、污染物和标签标准。
• 对普通食品作保健或功能宣传。
• 将海关总署注册和标签审核完全交给进口商处理而不加监督。
• 投资种业或育种企业前未梳理负面清单限制。
• 在多年期供货和包销合同中忽视贸易救济风险。

2027年值得关注的动向

未来一年的重点包括：海关总署令第280号的实际运行情况，尤其是自动延续以及不再需要主管当局推荐的类别如何处理；修订后预包装食品标签标准2027年过渡期届满；转基因和基因编辑作物品种的进一步审定；牛肉保障措施配额的执行走向；以及与更广泛外交关系相关的新的贸易救济或市场准入决定。食品与农业领域的投资者还应关注《中华人民共和国粮食安全保障法》配套实施规则的陆续出台。

TRW & Co如何提供协助

我们就食品与农业企业、出口商、投资者以及赴境外投资的中国企业集团的跨境事务提供服务，提供跨境协调、国际法律与实务以及相关境外法域的法律意见。具体包括：市场进入和投资架构设计；谈判供货、包销、经销和技术许可协议；支持并购与合资；就非中国法域的食品、贸易和供应链规则提供咨询；以及与专业律师协作协调贸易救济调查的应对。需要中国法律意见、向中国监管机关办理注册或在中国法院、行政机关代理时，我们与持牌中国律师事务所合作并统筹整个项目。如需探讨您的食品或农业业务计划，请联系我们的深圳代表处。