中国ESG、环境与气候

中国ESG：发生了哪些变化

中国ESG已从自愿报告和政策倡导，转向具有约束力的法律规范和强制性信息披露。仅在2026年，《中华人民共和国生态环境法典》（以下简称《生态环境法典》）即于8月15日起施行，将十部环境法律整合为一部法典；大型A股上市公司于4月30日前发布了首批强制性可持续发展报告；财政部的国家可持续披露准则（包括2025年12月发布的气候准则）开始影响企业的计量和报告方式。与此同时，全国碳排放权交易市场已扩展至电力行业以外，欧盟碳边境调节机制（CBAM）等措施也已进入正式实施阶段。

对在华经营的外国企业以及在境外销售或上市的中国企业而言，这意味着ESG已同时成为法律、财务和商业问题。环境许可与处罚决定工厂能否运营；信息披露规则决定上市集团必须披露哪些内容；碳定价影响成本；买方、贷款人和投资者也越来越多地将ESG风险体现在合同定价之中。本页介绍截至2026年11月的整体格局，并逐一介绍本所在ESG、环境与气候领域的各项业务。本页内容仅为一般性信息，不构成中国法律意见。

发展方向由国家政策确定。中国已承诺二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和，即通常所称的“双碳”目标。新法典专设“绿色低碳发展”编，使这一承诺由政策上升为法律。金融、证券和产业领域的监管机构，目前均在依据上述目标制定相应规则。

中国ESG的监管格局

中国并没有一部统一的“ESG法”。相关义务来自多个方面，各有其主管机关和执法风格。下表梳理了国际企业经常面对的主要支柱。

其实际后果是，中国ESG工作不能仅作为一项报告工作来开展。可持续发展团队、工厂管理层、法务、财务和投资者关系部门各自掌握其中一部分信息；同一数据点（例如范围一排放）可能同时出现在环境许可档案、碳市场排放报告、年度可持续发展报告、CBAM申报和贷款承诺函之中。上述文件之间的不一致，本身即构成法律风险。

《生态环境法典》

《生态环境法典》由全国人民代表大会于2026年3月12日通过，自2026年8月15日起施行，共1242条。法典取代了十部法律，包括《环境保护法》《环境影响评价法》以及大气、水、土壤、固体废物和噪声污染防治等法律，并首次将绿色低碳发展和应对气候变化纳入法律。官方报道指出，法典加重了对环境影响评价和监测工作弄虚作假的处罚，赋予县级生态环境分支机构执法权，并为纠正违法行为的企业建立了新的信用修复机制。

强制性可持续发展报告

根据上海、深圳和北京三家证券交易所于2024年4月发布的指引，上证180、科创50、深证100和创业板指数的样本公司，以及境内外同时上市的公司，须于2026年4月30日前发布2025年度可持续发展报告。据新华社的回顾报道，共有2720家A股公司发布了2025年度报告，强制披露范围内的公司全部按要求披露。范围以外的公司可自愿披露，但投资者对其披露的期待日益提高。

碳市场、气候与能源转型

全国碳排放权交易市场于2021年以电力行业启动交易，此后已扩展至钢铁、水泥和铝冶炼行业，按覆盖排放量计算，是全球规模最大的碳排放权交易体系。配额分配以强度基准为基础，而非绝对总量控制，但政策方向是逐步收紧配额。温室气体自愿减排交易机制（CCER）于2024年1月以新方法学重启，为企业提供了境内抵销渠道。

对跨国企业而言，其在华面临的气候风险主要不在于直接碳成本（对多数企业而言仍较有限），而在于三个相互关联的问题：经营所需可再生电力的成本与可获得性；用于集团报告和客户需求的排放数据质量；以及欧盟CBAM等边境措施对中国制造的钢铁、铝、水泥、化肥和氢产品的影响。CBAM已于2026年1月1日由报告阶段进入正式的付费阶段，中国供应商提供准确的产品隐含排放数据，如今已成为商业上的必需。

可再生电力采购

对多数在华经营的跨国企业而言，影响范围二排放的最大杠杆在于购电方式。企业买方可以通过电网企业和电力交易中心参与绿色电力交易，购买绿色电力证书，或与发电企业签订较长期限的购电安排。不同路径在合同条款、环境属性归属证明以及是否被《温室气体核算体系》（GHG Protocol）和RE100标准等国际报告规则认可方面各有差异。准确完备的文件非常重要，因为可再生能源采购声明正日益受到审计师、客户和监管机构的审视。本所企业购电协议（PPA）页面对相关选项作了详细说明。

时间安排同样重要。电力市场化改革正推动更多发电量进入市场化定价，各省绿电交易规则也不尽相同。在多个省份设有场所的买方，应预期采用组合式安排而非单一的全国性合同，并使合同期限与场所的经营期限及集团脱碳目标相匹配。

跨境集团面对的中国ESG规则

跨境企业面对的规则来自多个方向。就入境投资而言，欧洲或美国集团须在工厂层面遵守中国环境和安全生产法律，同时按母国标准进行报告。就出境业务而言，向欧洲销售产品的中国制造商可能需要支持客户的CSRD报告和尽职调查，遵守《欧盟电池法规》关于碳足迹和尽职调查的要求，并提供CBAM数据。欧盟“综合法案一”于2026年3月生效，将CSRD和CSDDD的适用范围收窄至规模最大的企业，但欧盟大型买方仍会将相关要求向下传导至其供应链。

香港是另一层规则。港交所与ISSB气候准则接轨的气候相关信息披露要求，适用于2025年1月1日或之后开始的财政年度的主板发行人，其中大部分要求以“不遵守就解释”为基础；所有主板发行人须自2025年起披露范围一和范围二排放，大型股发行人则须自2026年开始的财政年度起作出全面的气候信息披露。因此，发行H股的内地公司往往需要依据两套相关但不同的框架进行报告。

供应链规则还带来来自美国的压力，其针对强迫劳动的进口限制措施要求企业提供可追溯性证据。与此同时，中国法律包括《中华人民共和国反外国制裁法》及相关规则，因此企业设计的供应链尽职调查，既要满足境外要求，又不得违反中国关于数据、国家秘密或反制措施的法律。本所供应链尽职调查页面专门讨论了这一张力。

行业概览

中国ESG的重点因行业而异。我们的实践中反复出现以下几种模式：

• 制造业与化工：许可合规、危险化学品规则、排放监测和CBAM数据是核心议题，工厂层面的执法风险是主要风险敞口。
• 房地产与基础设施：绿色建筑标准、施工安全、能效表现和资产的气候韧性，影响融资和估值。
• 金融机构与基金：绿色金融分类目录、金融监管机构对气候风险管理的要求，以及投资者对投资组合层面数据的需求。
• 消费与科技：产品足迹宣称、包装与回收规则、供应链劳工标准以及数据中心能耗。
• 汽车与动力电池：欧盟的电池碳足迹和尽职调查义务、中国的报废回收规则以及关键矿产采购。

上述概览有助于确定工作优先次序。向欧洲销售产品的电池制造商，通常应首先关注欧盟产品规则和矿产来源；而位于工业园区的外资化工厂，则应重点关注许可、安全生产以及《生态环境法典》规定的执法手段。

本所中国ESG、环境与气候业务领域

本所的中国ESG业务分为九个业务领域。各页面分别介绍相关规则、客户面临的决策以及我们提供的协助。

• ESG咨询：董事会层面的战略、治理、实质性评估，以及中国与国际框架的衔接。
• 环境法：《生态环境法典》、环境影响评价、排污许可、执法、污染地块以及交易中的环境责任。
• EHS合规：工厂层面的安全生产、危险化学品、消防和职业健康义务，以及事故应对。
• 绿色与可持续金融：绿色、社会责任、可持续发展和转型债券及贷款，分类目录及可持续发展挂钩结构。
• 碳市场与CCER：全国碳排放权交易市场、CCER项目与抵销合同，以及跨境碳信用交易。
• 气候风险与净零：转型计划、目标设定、物理风险与转型风险，以及董事会对气候承诺的监督。
• ESG信息披露与“漂绿”：交易所指引、财政部准则、港交所规则，以及绿色宣称和标签中的法律风险。
• 基金与并购中的ESG尽调：环境、安全、劳工和治理尽职调查，以及调查结论如何体现于价格、陈述与保证及交割后整合。
• 企业购电协议（PPA）：面向企业买方的绿色电力交易、可再生能源证书及长期购电结构。

大多数项目会涉及不止一个领域。例如，一项制造业收购通常需要环境与安全尽职调查、对碳风险敞口的判断、买方的信息披露计划，有时还需要为目标公司各场所制定可再生电力策略。

治理、执法与法律责任

中国的环境和安全生产执法力度大，且日益依赖数据。排放在线监测、中央生态环境保护督察、对拒不改正违法行为的按日连续处罚，以及对严重污染或安全事故的刑事追诉，均是执法工具的组成部分。民事责任也在扩大：检察机关和符合条件的社会组织提起的环境公益诉讼、政府提起的生态环境损害赔偿诉讼，以及《中华人民共和国民法典》针对故意污染规定的惩罚性赔偿。

治理责任随之而来。根据自2024年7月1日起施行的修订后《中华人民共和国公司法》，董事的忠实义务和勤勉义务更加明确，公司亦被鼓励兼顾职工、消费者和生态环境等利益。上市公司董事会应当监督可持续发展治理，交易所指引也要求披露可持续发展议题的管理方式。对外商投资企业而言，常见的薄弱环节在于集团ESG政策与中国子公司董事会和管理层的实际做法之间存在落差。

社会与治理支柱

环境议题最受关注，但中国ESG中的社会和治理部分同样具有实质法律内容。劳动法规定了工作时间、社会保险、劳务派遣和集体协商等规则；《中华人民共和国个人信息保护法》规范员工和客户数据的处理；反商业贿赂执法以及自2025年10月15日起施行的修订后《反不正当竞争法》，规范商业往来中的廉洁问题。投资者和评级机构越来越多地将上述领域与环境数据一并评估，这些方面的薄弱环节对融资渠道的影响，可能不亚于污染事故。

绿色宣称横跨上述两个支柱。“碳中和”“零废弃”“环保”等表述在中国法下属于广告宣传，必须真实、可验证。市场监管部门可将误导性宣称认定为虚假广告或不正当竞争；上市公司的可持续发展报告如含有误导性陈述，还可能承担证券法上的责任。本所“漂绿”页面介绍了管理该等风险的方法。

常见误区

根据我们的经验，最常见的误区包括：将中国子公司的可持续发展数据视为集团数据的译本，而非一套存在法律风险的独立数据集；签订绿电合同时未核实环境属性是否可转让、是否有完整记录；依赖母公司的净零目标而未制定针对中国的转型计划；扩产或工艺变更后忽视许可条件；以及作出本地团队无法举证支持的公开宣称。上述问题只需在流程上适度投入即可避免。

一份实用的中国ESG治理清单包括：在董事会层面指定环境、安全和可持续发展事务的负责人；为每个场所建立环境许可及许可条件台账；指定唯一的排放数据负责人；对公开绿色宣称进行有记录的审核；制定同时涵盖中国报告义务和集团通报的事件升级规则；以及定期跟进《生态环境法典》配套规则的法律更新。

2027年值得关注的动向

• 法典实施：国务院已配合《生态环境法典》修改十二部行政法规、废止三部，2027年还将陆续出台更多配套法规、标准和地方规定。
• 披露准则：财政部计划制定更多专题准则，涉及生物多样性、循环经济、污染、人力资本和供应链等议题，目标是到2030年基本建成国家统一的可持续披露准则体系。
• 碳市场扩容：预计将纳入更多行业、收紧配额分配，CCER供给也将持续增长。
• 招标与采购：政府采购中的绿色标准持续扩展，影响向国有买方供货的企业。
• 与欧盟规则的互动：CBAM的适用范围以及欧盟简化后的可持续发展规则，将继续决定中国出口企业需要提供哪些信息。

对董事会而言，规划上的启示是为变化预留预算。信息披露、碳市场和环境规则正同时变化，仅为满足当前要求而设计的方案，很可能在两个报告周期内就需要返工。现在就建立灵活的数据系统和清晰的内部职责，比日后再行改造成本更低；当投资者、贷款人或客户询问企业将如何满足下一轮规则时，管理层也能给出可信的回答。

本所中国ESG与碳中和专题页面以及中国监管动态追踪将持续跟踪上述变化。

TRW & Co 如何提供协助

我们从跨境视角，就中国ESG事务为国际企业、投资者和“走出去”的中国集团提供服务。我们梳理中国内地、香港、欧盟和美国框架下的各项义务，设计同时适用于集团和子公司的治理与报告架构，在交易中开展ESG尽职调查并将调查结论转化为合同保护，并就碳市场、绿色金融和供应链规则的国际法层面提供意见。我们也协调对事故和调查的应对。TRW & Co 深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务；我们提供跨境协调、国际法律与实务以及相关境外法域的法律意见，凡事项需要中国法律意见、许可、备案或在中国主管机关及法院的代理时，我们与持牌中国律师事务所合作，并统筹各项工作。如需探讨贵司的ESG重点事项，欢迎联系我们的深圳代表处。