中国破产重整与清算

中国破产重整：2026年总体格局

中国破产重整已从边缘走向企业经营的中心舞台。房地产、地方政府融资平台、中小银行以及部分制造业多年承压，带来持续不断的违约、债务协商、法院重整和破产清算案件。与此同时，立法机关正在重塑规则。自2007年施行的《中华人民共和国企业破产法》正在进行全面修订：修订草案共16章216条，于2025年9月提请一审，2026年8月提请二审，新增了预重整、跨境破产和小微企业等方面的规则。

与经济体量相比，破产制度的规模仍然有限。随修订草案一并公布的官方数据显示，2024年全国法院审结破产案件逾3万件，约占市场主体注销数量的0.5%，其中重整与和解所占比例较小。立法者坦言，通过破产实现市场退出的程度仍远未达到实际需要。对境外债权人、投资者和董事而言，这意味着中国破产重整的大部分工作仍在法院之外进行，或通过谈判、政府协调与有针对性的司法程序相结合的方式推进。

本页介绍TRW & Co的破产重整与清算业务，阐述截至2026年11月的法律与制度框架，并说明我们为境外和中国客户提供协助的各个领域。本页内容系对中国法律环境的一般性介绍；需要中国法律意见或在内地程序中代理的，我们与持牌中国律师事务所合作。

中国破产重整的法律框架

《企业破产法》为企业法人规定了三种正式程序：破产清算、重整与和解。企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以提出申请；债务人不能清偿到期债务的，债权人亦可以对其提出申请。人民法院受理破产申请后，指定管理人接管债务人的财产和事务。管理人通常从法院编制的名册中选任律师事务所、会计师事务所或破产清算事务所，在部分案件中也可由清算组担任。

重整是最主要的拯救工具。债务人或管理人应当自人民法院裁定重整之日起六个月内提交重整计划草案，经申请可延期三个月。债权人分组表决，通常分为有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组；出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过。部分表决组未通过的，在符合法定保护条件时，人民法院可以批准重整计划。和解则是与无担保债权人达成协议的较为简便的程序。

在破产清算中，有财产担保的债权人就担保物优先受偿；其后依次清偿破产费用和共益债务、职工工资及相关债权、社会保险费用和税款，最后清偿普通债权，同一顺序内按比例分配。管理人可以请求撤销人民法院受理破产申请前一年内的特定行为，例如以明显不合理的价格进行交易、对没有财产担保的债务提供财产担保等；对受理前六个月内债务人已具备破产原因时仍对个别债权人进行的清偿，亦可请求撤销。

司法指导填补了大量空白。最高人民法院（最高法）发布了适用《企业破产法》的系列司法解释、2018年《全国法院破产审判工作会议纪要》以及2020年《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》。各主要城市设有专门的破产法庭，其中包括2019年设立的深圳破产法庭。深圳还推出了全国首部个人破产法规，自2021年3月1日起施行，对民营企业的创始人和保证人具有现实意义。

破产程序之前及之外的债权人工具

大多数债权回收工作在破产案件之前就已开始。债权明确的债权人可以提起诉讼或仲裁，并向人民法院申请财产保全，冻结银行账户、应收账款、股权和不动产，通常需提供担保。判决和仲裁裁决由法院执行部门执行，可以将失信债务人纳入失信被执行人名单，并限制其法定代表人高消费。担保物权人可以申请适用实现担保物权的特别程序，无需经过完整诉讼；股权质押和应收账款质押均在全国性系统中登记，放贷前应当进行查询。

破产案件一经受理，上述工具的效力即发生变化：个别执行程序中止，保全措施解除并由管理人接管，无担保债权停止计息。有担保债权人保留其优先受偿地位，但在重整期间担保物权的行使可能被暂停。因此，债权人的选择往往关乎时机：是继续推进个别执行，自行申请债务人破产，还是支持协商重组。

值得关注的重大改革与动态

2025年和2026年的多项进展正在重塑中国破产重整的格局。下表概述了我们认为对国际客户最为重要的事项。

《企业破产法》修订草案尤其值得关注。一审稿新设跨境破产专章，涉及中国破产程序的域外效力、中国法院的管辖权以及外国破产程序的承认，并设专章规定小微企业破产特别程序。二审稿增设预重整协商一节，并完善了个人破产、破产保护和重整等方面的规定。法律最终通过后，应核实最终文本及其施行日期。

困境集中的领域

中国破产重整的需求在经济各领域分布不均。了解压力集中在何处、国家在各领域如何应对，有助于债权人和投资者判断可能采用何种工具，以及谈判空间有多大。

房地产。2021年以来，众多民营房企在境外和境内债务上相继违约。政策以“保交房”为优先，通过城市房地产融资协调机制引导银行资金支持符合条件的项目，并辅以地方专班，部分情况下也借助司法程序。根据最高人民法院的相关规定，已支付全部价款的购房人优先于建设工程承包人和抵押权人，这对贷款人在项目层面的受偿影响重大。

地方政府融资平台。2024年11月，全国人大常委会批准增加地方政府债务限额以置换存量隐性债务，这是以低成本政府债券替代较高成本融资平台借款的多年期方案的一部分。对债权人而言，这意味着展期、再融资和债务置换，而非正式破产程序；但较弱融资平台的债务重组仍在以协商方式推进。

金融机构。中小银行特别是农村中小银行，通过合并和由大型机构吸收等方式进行整合；部分信托公司因房地产敞口损失而进入重组或破产程序。此类案件直接涉及金融监管部门，适用特别程序。

工业与科技。光伏制造、电池以及部分汽车供应链等领域的产能过剩和激烈价格竞争，已导致部分民营企业陷入困境，且往往伴随复杂的跨境供应和融资关系。政策层面已释放治理无序价格竞争的信号，法院则通过重整引入战略投资者、保留有效产能。相关行业问题请参见我们的汽车与出行和工业与制造业页面。

我们的破产重整业务领域

我们的破产重整与清算业务覆盖困境处置的全周期，从早期预警信号到正式程序以及价值回收。以下各领域均设有专门页面。

庭外重组与跨境重组

债务协商、债权人委员会、暂停还款安排、重组支持协议、境外协议安排和重组计划，以及内地、香港和其他法域之间的承认。详见庭外重组与跨境重组。

破产管理人与清算人

内地和香港管理人、清盘人的指定与监督方式，其调查和撤销交易的权力，以及境外利益相关方如何与其合作。详见破产管理人与清算人。

债权人代理

维护境外银行、债券持有人、贸易债权人和出租人的权益：债权申报、债权人会议和债权人委员会、表决策略、对重整计划提出异议以及实现担保物权。详见债权人代理。

困境投资与违约债券

收购承压中国发行人的债权和股权，境内外债券违约，债券持有人会议，受托人问题，以及围绕维好协议等增信安排的诉讼。详见困境投资与违约债券。

不良资产处置

不良贷款及其他困境资产的收购与处置，全国性和地方资产管理公司的作用，以及定价、转让和执行。详见不良资产处置。

困境房地产

烂尾项目，购房人、承包人和抵押权人之间的优先顺位，房企债务重组，项目层面纾困以及困境物业收购。详见困境房地产。

企业纾困

重整中的战略投资者招募，政府支持的纾困，债转股，新增融资以及扭亏为盈阶段的公司治理。详见企业纾困。

跨境维度

涉及境外当事人的中国破产重整，大多具有跨境属性。红筹和VIE架构的企业集团通常在开曼群岛或香港设有上市控股公司，发行受纽约法或英国法管辖的境外债券，而经营资产位于内地。境外债权人在结构上劣后于境内经营子公司的债权人，境外法院程序仅在获得内地承认的范围内才能及于内地资产。

中国内地尚未采纳《联合国国际贸易法委员会跨国界破产示范法》。现行法律允许依据条约或互惠原则承认外国破产程序，但实践中，除最高人民法院与香港特区政府于2021年5月确立的内地与香港试点安排外，承认案例极为罕见。香港本身仍缺乏法定的企业拯救程序，协议安排和临时清盘仍是当地的主要工具。大型房企案件检验了上述机制：中国恒大于2024年1月被香港法院颁令清盘，其后退市；碧桂园则于2025年12月完成经香港法院批准的境外债务重组。

对于走出去的中国企业，问题则正好相反。中国企业集团的境外子公司可能在欧洲、东南亚、拉丁美洲或非洲进入当地破产程序，由此引发中国母公司担保、中国政策性银行贷款以及外国裁定在中国的承认等问题。相关问题请参见我们的中国企业境外合规和跨境诉讼与判决承认执行页面。

中国破产重整：利益相关方实务路线图

每个案件各不相同，但经验表明，大多数案件的结果取决于相同的几个问题。无论您是贷款人、债券持有人、投资者、供应商、董事还是股东，以下步骤都有助于就中国破产重整事项作出决策。

1. 厘清债权。确定债务人、保证人、准据法、争议解决条款、担保及其登记状态，以及维好协议、股权回购承诺等增信安排。
2. 梳理集团架构。了解资产和现金实际所在、价值如何在各主体之间流动，以及哪些监管部门控制这些流动，尤其是外汇方面。
3. 评估交易对手的选项。判断地方政府支持、战略投资者、债权人委员会或司法程序中哪一种最有可能，以及各自对您受偿顺位的影响。
4. 保护自身地位。在破产案件冻结个别行动之前，尽早运用财产保全、抵销、担保物权实现和知情权等工具。
5. 集体行动。在利益一致时加入或组建债权人小组；协调一致的债权人群体对重整计划、估值和公司治理的影响力更大。
6. 规划退出。决定是持有、出售、转股还是诉讼，并对包括清算在内的各种情形下的受偿进行测算。

以下简例说明上述步骤如何落地。一家欧洲设备出租人向内地某光伏制造商出租生产线，并取得该制造商香港母公司的保证。租金出现拖欠后，制造商的贷款银行组建了债权人委员会。出租人确认其设备所有权已在中国人民银行运营的动产和权利担保统一登记系统中登记（该系统自2021年起覆盖融资租赁），通过通知方式保全自身权利，并参与债权人委员会的讨论。

此后制造商申请重整时，出租人可以主张租赁设备不属于债务人财产，或在重整计划中协商以调整后的租金继续使用，同时并行向香港母公司追究保证责任。

此类案件的结果，与其说取决于法律条文本身，不如说取决于登记、时机和协调。倘若租赁未经登记，出租人可能无法以其所有权对抗第三人，在重整中所处地位将与无担保债权人相差无几；倘若其等到重整裁定作出后才行动，谈判空间也会大为收窄。

常见错误包括：等到正式程序启动才采取行动、依赖未经登记的担保、误解房地产案件中购房人与承包人的受偿顺位，以及将境外和境内程序割裂看待。我们的中国破产重整2026年回顾对本年度的发展作了更详细的分析。

TRW & Co如何提供协助

TRW & Co深圳代表处从跨境视角，就中国破产重整事项为国际客户和中国客户提供服务。我们就规管融资、债券、保证和重组协议的英国法、香港法及其他非中国法律，为债务人、债权人小组、投资者、董事和管理人提供法律意见；设计债务协商、协议安排和承认策略；测算受偿水平；并主导境内外利益相关方之间的谈判。我们提供跨境协调、国际法律与实务以及相关境外法域的法律意见；作为外国律师事务所驻华代表机构，本所不从事中国法律事务。需要中国法律意见、内地法院程序、债权申报、监管审批，或在内地法院和债权人会议中代理时，我们与持牌中国律师事务所及法院指定的管理人合作，并统筹整个团队。如需保密地探讨具体情况，欢迎联系我们。