中国个人所得税与高管激励

中国高管个人所得税：简要回答

在中国，个人所得税往往是高管薪酬方案中最大的单项成本，也是高管最先感受到的成本。作为税收居民的高级管理人员，其工资薪金、奖金和大多数股权激励所得适用3%至45%的超额累进税率，股息、利息和财产转让所得则适用20%的比例税率。雇主按月预扣预缴，居民个人每年办理汇算清缴，且须就全球所得纳税。对外籍人士而言，一系列有期限的优惠政策、“六年规则”以及粤港澳大湾区和海南的区域性优惠，可能使结果发生实质变化。

高管激励又增加了一层复杂性。股票期权、限制性股票、股权奖励和虚拟股份各在特定时点纳税，通常是员工行权、解禁或取得股票之时；而且发行人在境内上市、境外上市还是未上市，适用规则各不相同。外汇登记以及出售股票和资金汇回的操作安排，与税率同样重要。在方案设计阶段就把个人所得税处理好，可以避免意外的税款、雇主的扣缴风险，以及高管离职时的尴尬局面。

本页面面向雇主、董事会和高管，概述截至2026年11月的规则框架，仅供一般参考。如需确定具体的中国税务立场、裁定或申报事项，应向持牌中国税务顾问或律师事务所确认。

居民身份、“六年规则”与征税范围

2018年修正、自2019年1月1日起施行的《中华人民共和国个人所得税法》将个人分为居民个人和非居民个人。在中国境内有住所，即因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住，或者在一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天的个人，为居民个人。居民个人就境内和境外所得纳税；非居民个人仅就来源于中国境内的所得纳税。

针对无住所的外籍个人，财政部和国家税务总局发布了《关于在中国境内无住所的个人居住时间判定标准的公告》（2019年第34号）。其要点如下：

• 个人在中国境内停留满24小时的当天，方计入183天的居住天数，因此入境和离境当天通常不计入；
• 无住所居民个人在中国境内居住累计满183天的年度连续满六年，方须就境外支付的境外所得纳税；
• 六年中任一年度单次离境超过30天的，六年期限重新起算，且仅自2019年起的年度计入。

实践中，许多长期在华的外籍人士每隔几年安排一次超过30天的离境，使其境外投资收益不纳入中国征税范围。此类安排必须留存记录，因为出入境记录就是证据。配套的《关于非居民个人和无住所居民个人有关个人所得税政策的公告》（2019年第35号）规定了年内部分时间在境外工作的无住所个人的工资薪金所得来源划分与计算方法；税收协定亦可对工资薪金并非由中国雇主负担的短期来华人员给予免税待遇。

税率、扣除与现金薪酬的个人所得税处理

对居民个人而言，工资薪金、劳务报酬、稿酬和特许权使用费合并为“综合所得”，按年计税：在减除每年6万元人民币的基本减除费用、限额内的社会保险和住房公积金个人缴费以及专项附加扣除后，适用下表所列超额累进税率。雇主按月采用累计预扣法预扣预缴，因此年内预扣税款应与最终应纳税额大体一致。

专项附加扣除包括子女教育、3岁以下婴幼儿照护、继续教育、大病医疗、住房贷款利息或住房租金以及赡养老人。与子女相关的扣除及赡养老人扣除标准自2023年1月起提高。对高级管理人员而言，这些扣除相对其收入而言数额有限；而且选择享受下文所述免税外籍津补贴的外籍个人，不得同时享受专项附加扣除。

全年一次性奖金。根据财政部、税务总局公告2023年第30号，居民个人取得符合条件的全年一次性奖金，在2027年12月31日前可不并入当年综合所得，以奖金收入除以12个月得到的数额确定适用税率，单独计算纳税；也可选择并入综合所得计税。单独计税对部分纳税人有利，对另一些则不利，因为税率级距会形成“临界点”，奖金小幅增加可能导致税款大幅增加。薪酬部门应在发放奖金前对两种方式进行测算。

董事费及其他所得。向非执行董事支付的董事费一般按劳务报酬所得处理；而在公司任职受雇的高管同时担任董事的，其董事费并入工资薪金所得纳税。股息、利息、租金所得以及财产和股票转让所得，不适用综合所得税率表，按20%的比例税率征税，但有特定免税规定，例如在境内证券交易所转让A股的所得，以及持有上市公司股票超过一年取得的股息红利。

外籍个人津补贴与区域性个人所得税优惠

2026年，以下三项制度对跨境流动的高管尤为重要。每项制度均设有截止日期，在开展2028年规划前应重新核实相关规则。

• 外籍个人免税津补贴。根据财政部、税务总局公告2023年第29号，符合居民个人条件的外籍个人可在每个纳税年度内，在专项附加扣除与长期实行的住房补贴、语言训练费、子女教育费等津补贴免税优惠之间选择其一；津补贴须以非现金形式或实报实销形式取得，并取得发票等凭证。一经选择，在一个纳税年度内不得变更，该政策执行至2027年12月31日。
• 粤港澳大湾区补贴。根据财税〔2023〕34号，广东省和深圳市对在大湾区内地九市工作的境外（含港澳台）高端人才和紧缺人才，按内地与香港个人所得税税负差额给予补贴，该补贴免征个人所得税。认定资格和计算方法依地方规定执行，大致是对超过其应纳税所得额15%的已缴税款予以补贴。该政策执行至2027年12月31日。
• 海南自由贸易港。海南对在自由贸易港工作的符合条件的高端人才和紧缺人才实行个人所得税实际税负上限。在依赖该政策前，应根据海南最新实施细则确认人才类别、居住条件和当前适用期限。

上述优惠的享受方式各不相同：津补贴免税通过日常薪酬扣缴和年度汇算实现；大湾区补贴则是在纳税之后向地方政府申请。因此，两者的现金流和资料要求不同，聘用要约中应明确由谁承担时间差。关于区域性优惠的更全面介绍，请参阅我们的粤港澳大湾区和海南自由贸易港专题。

高管激励：股票期权、限制性股票与股权奖励

股权激励所得一般在经济利益实现时按工资薪金所得纳税。股票期权在行权时，就行权日股票市价与施权价之间的差额纳税；限制性股票在解禁时纳税；股权奖励在取得时纳税。其后出售股票是另一个独立的应税事项，就转让所得按20%征税，但适用免税规定的除外，例如部分在境内证券交易所转让A股的情形。

以下两项全国性优惠有利于上市公司高管：

• 单独计税。根据财政部、税务总局公告2023年第25号，居民个人取得境内或境外上市公司股权激励所得，在2027年12月31日前不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表计算纳税。一个纳税年度内取得两次以上股权激励的，应合并计算。
• A股上市公司36个月分期缴纳。财政部、税务总局公告2024年第2号规定，在上海、深圳或北京证券交易所上市的公司的员工，经向税务机关备案，可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过36个月的期限内分期缴纳个人所得税。员工离职的，未缴纳税款应当在离职前一次性缴清。该政策适用于2024年至2027年底发生的事项，并对2023年发生的事项给予过渡性安排。

对于非上市中国公司，财税〔2016〕101号规定，符合条件的股票期权、限制性股票和股权奖励可实行递延纳税，即在取得时不按工资薪金纳税，待转让时按20%的税率就转让所得纳税。条件包括：属于境内居民企业经董事会或股东（大）会审议通过的激励计划；激励标的为本公司股权（包括通过持股平台持有）；激励对象占员工人数的比例受到限制；满足最低持有期限；以及向税务机关备案。不满足任一条件，通常意味着在授予或解禁时按工资薪金所得纳税。

举例说明激励工具的选择为何重要。假设一位常驻深圳的副总裁获授香港上市母公司的股票期权，并在行权差价达到120万元人民币时行权。该差价按年度税率表单独计税，最高一档适用45%的税率（减除速算扣除数后应纳税额约为35.8万元人民币），中国境内雇主须在行权当月代扣代缴。

如果该高管持有的是A股公司的限制性股票，应纳税额大致相同，但可在不超过36个月内分期缴纳。如果其持有的是满足递延纳税条件的非上市公司激励计划下的股权，则在出售前无需纳税，出售时就所得按20%纳税。

我们的员工股权激励页面更深入地介绍了计划设计、劳动法问题以及离职条款。

外汇登记与收益汇回

中国境内居民个人，包括在中国境内连续居住满一年的外籍个人，参与境外上市公司股权激励计划的，国家外汇管理局要求由境内雇主或其他境内代理机构办理登记，使用指定的银行账户，并将出售所得和股息通过该账户汇回。上市前的境外激励计划则涉及国家外汇管理局有关境内居民返程投资的规定，被授予人可能发现，在登记完成前，激励无法顺利行权或出售。

对个人所得税而言，实际影响在于：雇主作为扣缴义务人，需要及时获取高管通过境外券商行权和出售的信息。许多集团要求高管出售足够的股票以覆盖税款（即“卖股缴税”），并将资金汇至中国境内雇主，由雇主缴纳税款。若无此类安排，雇主可能需要先行垫付税款，再从今后的工资中扣回。

扣缴、年度汇算与执法

雇主是工资薪金和大多数股权激励所得的扣缴义务人，按月申报。取得综合所得的居民个人需要补税或申请退税的，应在次年3月1日至6月30日办理年度汇算；取得境外所得的居民个人须在同一期间申报。根据《中华人民共和国税收征收管理法》，逾期缴纳税款的，按日加收0.05%的滞纳金；少缴税款还可能被处以罚款。

执法日趋严格。中国依据共同申报准则（CRS）与100多个国家和地区自动交换金融账户涉税信息。2025年，广东、深圳等多个省市的税务机关公开了居民个人未申报境外投资所得、被要求补缴税款和滞纳金的案例。税务机关采取提示提醒、督促自查更正、约谈警示，直至对不配合者立案稽查的递进式管理方式。持有境外券商账户、已归属的境外股票或附带收益的高管，应当假定这些信息对税务机关是可见的。

该法还包含针对个人的反避税规则。《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，对不符合独立交易原则的关联交易、居民个人控制的设立在低税率国家（地区）且无合理经营需要而不作分配或减少分配利润的企业，以及不具有合理商业目的的安排，税务机关有权进行纳税调整，并对补征税款加收利息。《中华人民共和国税收征收管理法》修订草案已于2026年下半年提请全国人大常委会审议，可能进一步加强征管手段。

高管激励与个人所得税：方案设计清单

以下步骤有助于董事会、人力资源和财务团队避免最常见的问题：

1. 梳理居民身份。记录每位跨境流动高管的在华天数，包括24小时规则和30天离境测试，并判断“六年规则”是否相关。
2. 以退出为导向选择激励工具。期权、限制性股票和股份单位的纳税时点不同，应选择应税时点与变现时点相匹配的形式。
3. 审慎运用优惠政策。每年决定是否对奖金单独计税、选择津补贴免税还是专项附加扣除，以及A股激励是否采用36个月分期缴纳。
4. 在授予前完成外汇手续。首次行权前应完成登记并开立指定账户。
5. 将操作机制写入计划。卖股缴税、税负均衡、追回和离职条款应与中国劳动法及薪酬发放实践保持一致。
6. 为离职做好规划。分期缴纳的余额在离职时到期；离职后仍为居民个人的高管，当年仍须就全球所得纳税。
7. 保存证据。授予函、估值报告、出入境记录和券商对账单，至少应在税务机关可追征的期限内妥善保存。

常见错误包括：以为股票在境外，境外激励计划就无需缴纳个人所得税；采用过时的汇率计算归属价值；发放不符合单独计税条件的“奖金”；以及承诺税负均衡却未预算税款还原（gross-up）成本。关于集团重组中雇主的扣缴问题，请参阅我们的并购重组税务页面；关于家族层面的规划，请参阅私人客户税务。

TRW & Co 如何提供协助

TRW & Co 深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务。我们协助跨国雇主、中国企业集团和高级管理人员设计可在中国、香港及其他法域有效运作的高管薪酬与激励安排，提供跨境协调：依据我们律师具有执业资格的境外法域法律审阅计划规则和授予文件，协调跨境税负均衡和人员流动政策，为董事会和薪酬委员会准备决策文件，并协助与员工沟通。在需要中国税务申报、裁定、外汇登记或中国法律意见等中国法律服务时，我们与持牌中国律师事务所及税务顾问合作，并统筹相关工作，使计划、薪酬发放和外汇手续相互衔接。如需探讨您的激励计划，请联系我们。