离岸信托与中国个人所得税

离岸信托与中国个人所得税：简要回答

离岸信托被中国企业家广泛使用，尤其是在香港或美国上市公司的创始人，用于持有股份、集中管理家族财富和安排财富传承。直至2026年年中，中国税法对此并无专门规定。2026年7月24日，财政部、国家税务总局发布《财政部 税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号），国家税务总局同时发布关于其征收管理的国家税务总局公告2026年第15号，局面由此改变。两份公告均自发布之日起施行。

概括而言，居民个人将资产转入依据境外法律设立的信托，视同按公允价值处置资产，按“财产转让所得”适用20%的税率征税。信托存续期间，信托的所得以及其持有或控制的境外实体的所得，每年均归属于居民委托人征税，无论是否进行分配。信托终止、委托人移居境外以及委托人身故，均可能就累计增值触发纳税义务。由非居民设立的信托向居民个人进行分配的，按“利息、股息、红利所得”征税。

过渡性规定要求：对2023年1月1日起设立信托时未缴的税款，以及2026年以前产生的信托所得的未缴税款，自2026年7月24日起90日内申报的，不加收滞纳金；该窗口期已于2026年10月下旬届满。结合共同申报准则（CRS）下交换的信息，这一制度意味着家族应当将其离岸信托视为对中国税务机关完全透明且完全可税。本页内容为截至2026年11月的一般性信息，具体的中国税务立场应向持牌中国税务顾问或律师事务所确认。

中国家族为何使用离岸信托

典型模式随香港和美国上市而形成。上市前，创始人将一家英属维尔京群岛（BVI）控股公司的股份转入一项全权信托，由专业信托公司担任受托人，创始人及其家庭成员为受益人。创始人通常通过保留权力、保护人角色或表决权安排保留表决控制权。也有家族将信托用于持有投资组合、境外房产和保险保单。

各家族的目标大体相近：

• 财富传承。在若干法域，信托不因委托人身故而终止，无需经过遗嘱认证程序，并可依据意愿书为后代提供保障。
• 控制与治理。家族企业股份集中持有而不在继承人之间分割，并可由家族委员会或保护人监督受托人。
• 资产保护。依法妥善设立的信托可将资产与委托人个人债权人及婚姻财产主张相隔离，但须受欺诈性转让规则以及法院对虚假安排审查的约束。
• 隐私与灵活性。全权信托可随家庭情况变化调整分配安排。

对中国居民家族而言，税务不应成为使用信托的理由。第21号公告施行后，居民设立的信托不再能够递延中国个人所得税：设立时即须纳税，所得则按年征税。但非税目标依然成立。香港依据普通法承认信托，于2013年修订了受托人相关立法，并适用《关于信托的法律适用及其承认的公约》（海牙信托公约）。中国内地并非该公约缔约方，这一点在信托资产或争议涉及内地时尤为重要。

内地信托制度与境内家族信托

2001年施行的《中华人民共和国信托法》承认信托及信托财产的独立性，但相关配套制度发展较慢。境内家族信托由持牌信托公司提供，目前由国家金融监督管理总局监管。2023年发布、自2023年6月1日起施行的信托业务分类通知，将家族信托和规模较小的“家庭服务信托”归入资产服务信托类别；家庭服务信托的初始设立财产不低于100万元人民币、期限不少于五年，家族信托的起点则通常为1,000万元人民币。

据新华网援引中国信托业协会的数据，截至2024年末，家族信托存续规模约为6,436亿元人民币。2025年，北京、上海、广州和厦门启动了不动产和股权信托财产登记试点。第21号公告仅适用于依据境外法律设立的信托及类似境外安排，因此并未解决财产转入境内信托或境内信托分配如何征税的问题，相关全面指引仍有待出台。

在境内信托与离岸信托之间进行选择时，境内方案适合持有内地资产、希望由中国受托人管理的居民；离岸信托则适合境外上市股份和国际化家族。许多家族两者兼用。我们的家族信托页面对各方案作了更详细的比较，信托公司页面则介绍监管方面的内容。

第21号公告下离岸信托在各环节的税务处理

该公告适用于依据境外法律设立的信托，以及具有信托功能的其他境外法律安排。受监管的银行、保险公司、证券公司和基金管理人面向公众发行的金融产品不在适用范围之内。“设立”信托的范围界定较宽：包括向受托人转移资产、向受托人持有、控制或管理的境外实体转移资产，以及个人实际出资或控制资产而通过他人进行的转移。

按年归属。委托人每年分两类所得申报：一是财产转让所得，以转让收入减除财产原值和合理费用计算；二是利息、股息、红利所得，涵盖其余全部所得。第一类所得的亏损不得结转，两类所得之间也不得相互抵减。受托人费用、管理费、法律费用和投资顾问费不得扣除。多名居民共同设立同一信托的，按各自投入财产的价值分摊信托财产和所得；居民与非居民共同设立的，整个信托视为居民设立。

底层实体。所得归属延伸至信托持有、控制或管理的境外实体。境外实体是指符合以下四项标准之一的境外公司、合伙企业、基金会或其他组织：上一年度消极所得超过利润总额的50%；在人员、场所或会计核算方面缺乏实质；为个人支付个人消费或资产购置费用；或其决策并非由其自身实际作出。持牌金融机构，以及能够证明具有合理商业目的和实质性经营活动的组织，不在此列，但举证责任由纳税人承担。

控制与居民身份。控制是指直接或间接持有25%以上的股权、表决权或经济权益（按层级相乘计算，中间层持股超过50%的按100%计算），或对资金、经营或分配具有实质控制。持有外国国籍或境外永久居留权、但主要经济利益在中国境内的个人，可能被认定为在中国境内有住所的居民个人。就信托缴纳的具有所得税性质的境外税款可予抵免。《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定的一般反避税条款，与上述规则并行适用。

第15号公告下的申报、CRS信息报送与外汇管理规则

国家税务总局公告2026年第15号规定了离岸信托的申报方式。主管税务机关为与所设立资产相关的境内主要经营企业的登记地税务机关；无此类企业的，为相关境内财产所在地或纳税人经常居住地税务机关。居民委托人应在次年3月1日至6月30日期间，申报信托设立情况及每年的信托所得。有应税境内来源所得的非居民委托人，以及涉及信托终止、移居境外或身故情形的纳税人，应在次月15日内申报。国家税务总局的政策解读表明，初期申报在办税服务厅办理。

申报使用个人所得税年度自行纳税申报表，并附送新增的离岸信托税收附表和年度报告表、信托财务报表以及所得与分配记录。首次申报还须附送信托契约、设立资产清单和架构图；公告发布前已存续信托的委托人，须提供设立年度及2025年度的年度报告以及历史财务报表。外文资料须附中文译本。受托人须每年按类别核算所得并协助纳税人申报；导致少缴税款的中介机构，将依据《中华人民共和国税收征收管理法》承担相应处罚。

根据共同申报准则，属于金融机构的信托须报送其委托人、保护人和受益人信息；对于属于消极非金融机构的信托，银行须报送其控制人信息。因此，居民委托人和受益人通常会出现在发送给中国的数据中。在税务机关于2025年末公布的案例中，纳税人就未申报的境外所得补缴了税款和滞纳金。估值缺失或明显不合理的，税务机关可委托政府价格认定机构对资产进行认定。

另有两项制度与离岸信托相互交织：

• 外汇管理。国家外汇管理局关于境外特殊目的公司的规定，要求设立或控制用于持有境内企业的境外公司的中国居民个人办理登记。在创始人与控股公司之间加入信托，并不改变这一要求。请参阅红筹与VIE架构页面。
• 间接转让。信托的底层公司出售持有中国公司或不动产的境外公司的，该交易也可能依据非居民企业间接转让规则在中国纳税。请参阅间接转让与非居民税收。

受益人分布在多个国家的离岸信托

许多中国家族信托的受益人分布在香港、新加坡、美国、加拿大、澳大利亚或英国，这些法域的规则可能与中国新制度相互重叠。美国一般将非美国人设立的信托视为外国信托；向美国受益人分配累积收益的，可能依据“回溯规则”（throwback rules）加征利息，且超过申报门槛的收款须予披露。英国和加拿大也各有针对非居民信托的所得归属和申报制度。第21号公告允许抵免就信托缴纳的境外所得税，但时间性差异和所得性质差异仍可能导致双重征税。

因此，信托契约和分配政策应综合考虑所有受益人所在法域。计划移民的委托人应注意，对居民设立的信托而言，成为非居民本身即为应税事项；从海外回国的子女，也可能须就信托分配纳税。香港不对信托分配或资本利得征税，这也是香港受托人较为常见的原因之一。

面向中国居民设计新的离岸信托

对于新设架构，与中国税务相关的关键选择如今集中在由谁设立、信托持有什么资产以及文件记录是否完备。居民设立的信托已无法再将所得留在中国税收管辖之外。

以下示例说明其影响。一位居住在深圳的创始人持有一家BVI公司，该公司持有一家香港上市集团的股份。其持股成本为100万元人民币，2027年将股份转入一项全权信托时价值为5亿元人民币。她须在2028年3月1日至6月30日期间申报约4.99亿元的设立所得，应纳税额约为9,980万元，此后其计税基础调整为5亿元。BVI公司此后取得的股息即使留存境外，每年也须归属于她征税；她日后如移居境外，还将就进一步的增值纳税。

防范债权人和配偶主张是另一个问题。处理离婚或执行案件的中国法院，可能审查资产转入信托是否旨在规避既有债权，设立时点、资金来源以及委托人当时的偿债能力都将是考量因素。在任何争议发生之前、善意设立并妥善考虑婚姻财产问题的信托，远比为应对索赔而设立的信托更为稳固。

第21号公告施行后对现有离岸信托的审查

1. 核实事实。取得信托契约、意愿书、保留权力、保护人任命文件、设立日期和价值，以及每一底层实体的股权链条。
2. 确定信托类别。记录信托由居民、非居民还是二者共同设立，以及是否有居民实际控制非居民设立的信托。
3. 识别居民个人。核查每一位委托人和受益人，包括主要经济利益在中国境内的外国护照持有人，以及依赖“六年规则”的人士。
4. 测试底层实体。适用消极所得、经营实质和控制标准，并为应适用合理商业目的例外的实体收集证据。
5. 核查过渡期情况。确认2023年至2025年设立信托的税款及2026年以前所得的税款是否已在90日窗口期内申报。
6. 准备2026年度申报。与受托人商定2027年3月1日至6月30日首次申报所需的账目、表格和历史报告。
7. 核查外汇登记与上市披露。确认外汇登记情况，以及披露内容与现行架构一致。

错过过渡窗口期的，将加收滞纳金，构成偷税的还可能被处以罚款。步骤顺序十分关键：先依据受托人记录按年度、按人员量化风险敞口，再与持牌中国税务顾问商定申报方式，最后才调整架构。先行重组本身就可能产生税负，因为转出信托的资产按公允价值计量，而信托终止会使累计增值实现；不过，因信托终止和委托人身故产生的税款，在缴纳确有困难且于申报期限前向税务机关备案分期缴纳计划的情况下，可在五年内分期缴纳。

对上市公司创始人而言，信托或其表决权安排的变更，还可能需要依据香港或美国证券规则进行披露；如控制权发生转移，还可能涉及《公司收购及合并守则》问题。

常见误区包括：认为多年前设立的离岸信托不受新规约束；忽视借款、无偿使用信托财产等视同分配情形；认为取得外国护照即可终止居民身份；轻信受托人“信托在中国不征税”的说法；以及未能将信托与遗嘱和婚姻财产安排相衔接。更全面的规划问题，请参阅私人客户税务和财富传承与遗产规划。

TRW & Co如何协助离岸信托事务

TRW & Co深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务。我们结合第21号公告，就持有中国财富的离岸信托的设立、审查和重组，为创始人、家族和受托人提供跨境协调、国际法律与实务以及相关境外法域法律意见。具体工作包括：依据香港法及我们律师具有执业资格的其他法域法律，起草信托契约、保护人安排和意愿书；协调受托人和境外律师准备新申报规则所需的记录；以及协调美国、英国、新加坡等地受益人的税务分析。需要中国税务申报、更正申报、外汇登记或中国法律意见等中国法律服务时，我们与持牌中国律师事务所及税务顾问合作，并统筹整体工作。如需审查您的架构，请联系我们。