中国金融科技监管

中国金融科技监管如何运作

中国金融科技监管从一项基本原则出发：金融活动即持牌活动，技术手段不改变这一属性。吸收存款、发放贷款、处理支付、销售基金或保险、运营交易场所以及提供征信服务，均须取得金融监管部门的批准。希望参与上述市场的科技企业，要么通过符合条件的主体取得相应牌照，要么作为持牌机构的服务提供方开展合作，由持牌机构对受监管活动承担责任。

这一取向在2020年底启动的平台金融业务整改之后进一步强化。整改期间，大型互联网集团被要求将金融业务纳入持牌主体经营，切断支付服务与其他金融产品之间的不当连接，并停止以监管部门认为不公平的方式利用数据优势。目前该进程已基本完成，监管已转入官方所称的常态化监管阶段。方向十分明确：鼓励创新，但创新只能在持牌、资本充足且受到监管的主体内进行。

创新渠道虽然存在，但同样须经由持牌机构。中国人民银行自2019年底起在多个城市试点的金融科技创新监管工具，允许持牌机构及其技术合作方在信息披露和消费者保护条件下测试新产品；证券监管部门亦就资本市场科技开展了类似试点。纳入上述机制的项目仍须具备相应的基础牌照——试点的作用是管理新技术带来的风险，而非为无牌企业另辟一条牌照通道。

监管机构与中国金融科技监管的边界

自2023年机构改革以来，主要金融监管机构为中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局。地方金融管理部门负责监管小额贷款公司、融资担保公司等部分地方金融组织。国家互联网信息办公室则监管金融科技企业所依赖的数据、算法和人工智能服务。

2026年6月提请全国人大常委会首次审议的《中华人民共和国金融法（草案）》，将位于各行业法律之上；据报道，草案将强化对金融机构的全流程监管，并建立兜底机制，确保所有金融活动均纳入监管。新华社关于该草案的报道概述了其基本结构。

监管边界的执行

在监管边界之外经营可能导致严重后果。无牌从事金融业务可能被认定为非法经营；未经批准向社会公众吸收资金，则可能依据《中华人民共和国刑法》和自2021年5月1日起施行的《防范和处置非法集资条例》构成非法集资。行政处罚、没收违法所得和责令停业亦十分常见。对境外集团而言，在执法公告中被点名所造成的声誉影响，可能与处罚本身同样严重。

塑造中国金融科技监管的近期规则

以下近期出台的文件界定了当前的监管环境。

• 支付。《非银行支付机构监督管理条例》自2024年5月1日起施行，中国人民银行实施细则于2024年7月9日发布。请参阅支付与银行卡清算页面。
• 平台借贷。国家金融监督管理总局关于商业银行互联网助贷业务的通知自2025年10月1日起施行，要求由总行公布合作名单、管控收费，并禁止平台向借款人收费。
• 基础设施。中国人民银行和中国证监会的金融基础设施监管办法自2025年10月1日起施行。请参阅数字平台与金融基础设施页面。
• 交易技术。程序化交易规则现已同时适用于证券和期货市场。请参阅量化与程序化交易规则页面。
• 数字资产。八部门于2026年2月发布的通知重申对虚拟货币业务的禁令，并将其延伸至稳定币和RWA代币化。请参阅Web3与虚拟资产页面。
• 数据与人工智能。修正后的《中华人民共和国网络安全法》自2026年1月1日起施行，此外还有2025年施行的《网络数据安全管理条例》和人工智能生成内容标识规则。请参阅生成式AI金融应用页面。
• 反洗钱。修订后的《中华人民共和国反洗钱法》自2025年1月1日起施行，扩大了客户尽职调查和受益所有人识别义务。请参阅反洗钱页面。

消费者保护贯穿上述所有文件。自2020年11月1日起施行的《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》以及国家金融监督管理总局针对银行业和保险业的规则，要求清晰披露、适当性管理、公平营销和投诉处理，并限制金融产品的捆绑销售或默认勾选。监管部门在审查合作安排时，经常以这些标准检验金融科技产品。

与持牌机构合作

对大多数境外科技企业以及许多中国平台而言，进入金融服务领域的现实路径是与银行、保险公司、证券公司或支付机构合作。监管部门认可此类模式，但审查十分严格。通常受到关注的问题包括：

• 技术合作方是否实际控制授信决策、定价或客户资金；
• 向合作方支付的费用是否适当并经披露，以及是否间接向借款人收费；
• 持牌机构是否保留核心风险管理职能，而非将其外包；
• 客户数据如何收集、共享和存储，以及依据《中华人民共和国个人信息保护法》取得的同意是否有效；
• 营销材料是否明确由哪一家持牌机构提供产品。

示例：财富科技合作

以下为假设案例。某境外投资科技公司希望向内地零售投资者提供其投资组合构建工具。直接提供基金推荐将涉及基金销售和投资顾问活动，两者均须取得中国证监会许可。因此，该公司将工具许可给一家具备相关资质的内地证券公司。证券公司掌握客户关系，开展适当性审查，决定向客户展示哪些输出结果，并对投资建议承担责任。

合同约定固定的技术许可费，而非按客户资产或收益分成；赋予证券公司审计和模型验证权利；并将客户个人信息保留在证券公司位于中国境内的系统中。境外公司仅在确认数据出境规则不适用或已满足后，接收匿名化的业绩数据。营销材料载明证券公司为服务提供方。

经得起监管检视的合作档案应包含哪些内容

持牌机构越来越期望技术合作方协助其证明合规。一份准备充分的合作档案通常包括：

• 角色说明，载明各方分别履行哪些受监管和不受监管的职能；
• 收费明细，以及每项费用与实际提供服务之间的对应依据；
• 数据处理条款、同意记录以及任何数据出境评估；
• 任何评分或推荐工具的模型文档、验证结果和变更控制程序；
• 业务连续性、事件报告和退出安排，包括合作终止时如何保护客户。

在合作伊始即准备这些材料，可缩短持牌机构的内部审批流程，并使合作在日后面对监管问询时处于更有利的位置。

中国金融科技监管中的数据、网络安全与人工智能

对大多数金融科技企业而言，数据规则与金融牌照同等重要。客户准入、信用评分、反欺诈和个性化营销都依赖个人信息，其中大量属于金融账户、交易记录等敏感个人信息，依据《中华人民共和国个人信息保护法》须取得单独同意并具有特定目的。金融监管部门亦发布行业数据标准，包括银行业、证券业和保险业的数据分类分级指引，持牌机构会将这些标准适用于其技术合作方。

有三个问题反复出现。第一，平台收集的数据能否依法与持牌机构共享，以及以何种法律基础共享。第二，相关数据中是否包含重要数据——重要数据依据《中华人民共和国数据安全法》和2025年《网络数据安全管理条例》须履行风险评估和报告义务。第三，数据是否将离开内地，例如传输至集团数据中心、全球反欺诈模型或境外云服务；如是，则须依据2024年3月发布的《促进和规范数据跨境流动规定》判断是否需要进行安全评估、订立标准合同或取得认证。请参阅数据出境页面。

算法和人工智能又增加了一层要求。面向消费者的应用程序所使用的推荐算法可能须向国家网信办备案，面向公众的生成式人工智能服务则须进行安全评估并办理备案。自2026年1月1日起施行的修正后《中华人民共和国网络安全法》提高了违反网络安全义务的处罚力度，这使整个合作体系中的事件应对规划更加关键。

外商投资与市场准入

目前大多数金融牌照已按与境内申请人相同的条件向外商投资主体开放，银行、证券公司、基金管理公司和保险公司亦不再适用一般性的外资持股比例限制。但市场准入仍以审批为前提，申请人须满足资本、股东、公司治理、技术和数据本地化等条件。例如，外商投资支付机构必须在中国境内处理境内支付数据。我们的市场准入与外商投资企业页面和金融机构并购与设立页面介绍了更完整的流程。

在实践中，外商投资申请人的申请适用与境内申请人相同的实质标准，但申请材料的准备往往耗时更长。监管部门会审查最终股东及其在母国的监管状况、资本来源、拟任高级管理人员的从业经验，以及系统、数据和关键职能是否设在中国境内。集团应预期会被详细问询集团内部外包问题，因为依赖境外集团系统可能与本地化及数据出境要求相冲突。任何时间表都应视为参考：审查期限自申请材料被受理为齐全时方才起算，补充问询十分常见，且牌照审批在相当程度上取决于监管部门的判断。

“走出去”的中国金融科技企业则面临相反的一组问题：在香港、新加坡或欧盟等目标市场取得牌照，在国内办理境外投资审批，以及遵守在中国收集的数据出境规则。

境内程序往往与境外牌照申请并行推进，相关内容请参阅境外直接投资（ODI）审批页面。

应对中国金融科技监管的分步方法

无论是进入内地市场还是拓展境内产品，结构化审查都有助于识别所需的牌照、合作方和文件。以下步骤反映了相关问题通常需要解答的先后顺序。

1. 以功能视角描述产品。谁接收资金、谁承担信用或市场风险、谁提供投资建议、谁持有数据？
2. 将各项功能对应至受监管活动及负责的监管机构，可参照上文的监管边界表格。
3. 为每项受监管功能选择路径：自有牌照、收购持牌主体、持牌合作方或从产品中剔除。
4. 检验经济安排。核查收费、收入分成和激励机制是否与所选角色及现行行业规则相一致。
5. 设计数据流，以满足个人信息、重要数据和数据出境要求，包括行业适用的本地化规则。
6. 以文件明确角色分工，体现在合作、外包和客户协议中，并相应调整营销材料。
7. 为变化做好准备，针对新规则（包括《金融法（草案）》）设置审查节点。

常见误区

• 以为贴上“技术”标签或通过境外主体运营，即可使产品脱离中国金融科技监管。
• 按贷款规模、利息或收益向合作方支付报酬，从而使人认为合作方在从事金融业务。
• 依据平台隐私政策收集客户数据后，在缺乏单独合法性基础的情况下与持牌机构共享。
• 在未考虑外汇规则的情况下推出外币钱包或境外投资通道等跨境功能。
• 依赖地方官员的非正式表态，而非已公布的规则和持牌中国律师事务所的意见。

TRW & Co如何提供协助

TRW & Co深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务。我们协助金融科技企业和金融机构理解中国金融科技监管环境对其产品和合作的影响，并设计能够在中国内地、香港及其他市场之间顺畅运作的架构。我们的工作包括监管梳理、跨境架构设计，起草和谈判技术、外包及合作协议，提供跨境协调、国际法律与实务以及我们律师取得执业资格的相关境外法域法律意见。我们全程管理牌照申请和市场准入项目；在需要中国法律服务或须向内地监管部门办理备案时，我们与持牌中国律师事务所合作，并与香港及其他地区的顾问保持沟通。如需讨论您的项目，欢迎联系我们。