中国酒店与休闲投资

中国酒店与休闲：2026年投资全景

中国酒店与休闲资产处于房地产、消费服务和旅游政策的交汇点。投资者购买一家酒店、签订一份管理合同或开发一个度假区，取得的不仅是土地使用权和建筑物，还有一项需要多张独立许可证、雇用大量员工、处理住客身份信息，并受国内及入境旅游市场波动影响的经营业务。因此，要搭建合理的法律架构，必须将物业、运营公司和品牌关系三者统筹考虑。

政策环境已转向更加支持。中国扩大了短期访问的免签入境范围，将过境免签停留时间延长至240小时，海南自由贸易港自2025年12月18日起实施全岛封关运作，并允许酒店通过经营性物业贷款融资，以及自2025年底起通过公开募集的商业不动产投资信托基金融资。与此同时，房地产开发企业的下行周期使大量酒店和度假区资产进入市场，其中不少是通过困境出售或司法拍卖方式处置。

本文就截至2026年11月中国酒店与休闲投资的法律环境提供一般性信息，重点回应外国业主、运营方、基金和贷款人最常提出的问题，并不构成中国法律意见。交易需要中国法律意见书、备案或在中国主管机关面前代理的，我们与持牌中国律师事务所合作。

所有权、土地与市场准入

外国投资者一般可以在中国持有和经营酒店。住宿业未列入全国外商投资准入负面清单，因此外商投资企业可依照《中华人民共和国外商投资法》以与内资企业相同的条件设立，只需履行通常的信息报告义务。部分相关活动仍受到更严格的管理：旅行社业务、某些文化娱乐活动、与预订相关的互联网服务以及部分景区的经营，可能涉及单独的许可或限制。因此，度假区或综合性休闲项目应按每项业务活动逐一审查，而不应笼统地视为一家“酒店”。

酒店所在土地以国有建设用地使用权的形式在固定期限内持有。根据国家关于城镇国有土地使用权出让的规定，商业、旅游、娱乐用地的最高出让年限为40年，短于工业用地通常的50年和居住用地的70年。因此，许多建于上世纪90年代和本世纪初的酒店，其土地使用年限已过去相当部分。买方应核查剩余年限、土地出让合同和权属证书载明的用途，以及建筑物是否有部分位于划拨而非出让土地之上。

综合体项目更为复杂。酒店塔楼可能与写字楼、商业或服务式公寓共用裙楼、停车场和设备机房，且往往位于同一宗地上。酒店能否作为独立单元登记和出售、共有部分如何分摊、由谁控制公共服务，都会影响资产价值和融资。服务式公寓已出售给个人买家的，酒店运营方对这些单元的权利取决于统一出租（租赁池）和售后返租合同，而这类安排一直是纠纷的多发地带。

酒店与休闲业务的许可与开业审批

酒店开业所需的远不止营业执照。核心审批事项及通常涉及的主管部门如下表所示。各地实践有所不同，多个城市已推行“一业一证”改革，将部分许可合并为一次申请。

有两点常被低估。其一，建筑物整体的消防状况，包括原建设工程的竣工验收和后续改造情况，决定了开业前消防安全检查能否通过；由写字楼或商业楼宇改建为酒店的，可能需要重新办理消防设计审查。其二，许可证通常由许可证所载明的经营主体持有。业主公司雇用员工、品牌运营方负责经营管理的，双方需要约定每项许可证由谁持有，以及违规成本由谁承担。

酒店还必须登记住客身份证件信息，并将信息传送至公安机关的系统。对于境外住客，《中华人民共和国出境入境管理法》要求酒店办理住宿登记，并向当地公安机关报送。这些义务与下文讨论的个人信息保护规则并行适用，不能通过合同约定予以排除。

管理合同、特许经营与品牌关系

大多数国际酒店品牌以酒店管理合同而非持有物业的方式进入中国。业主通过项目公司持有土地和建筑物，雇用大部分员工并承担经营风险；运营方则以其品牌管理酒店并收取管理费。合同期限较长，通常长达二十年或更久，并往往配套签订涵盖设计和开业筹备的技术服务协议、商标许可协议，以及涵盖预订、会员忠诚计划和市场营销的中央服务协议。

业主的要求日益严格。常见的谈判要点包括：

• 业绩考核条款：酒店连续数年未达到预算或竞争群组水平的，业主可以解除合同，以及运营方以支付差额方式补救的权利；
• 对年度预算、资本性支出和总经理任命的审批权；
• 出售时的解约安排（是否支付解约费），以及合同对买方或实现担保物权的贷款人是否具有约束力；
• 住客数据的归属，以及合同终止时的系统过渡；
• 劳动用工责任的分配，包括外籍员工派遣和工作许可；
• 争议解决方式，包括能否选择境外仲裁地。

中端品牌的特许经营发展迅速。在中国从事特许经营的特许人须符合《商业特许经营管理条例》规定的条件，包括拥有至少2个直营店且经营时间超过1年，并应当自首次订立特许经营合同之日起15日内向商务主管部门备案；同时还须履行订约前的信息披露义务。品牌方还应在中国注册商标并办理许可备案，详见我们的商标页面。

向境外运营方支付款项涉及税务和外汇问题。品牌使用费一般须按10%的税率代扣代缴企业所得税（可依税收协定减免），并缴纳增值税。管理费和服务费则因服务提供地不同而适用不同的税务处理。在合同中清晰区分各类费用，并以实际交付服务的证据予以支持，可以减少与税务机关之间的争议。

酒店与休闲资产的收购与融资

酒店与休闲资产的收购通常采用两种架构：资产收购，即将土地使用权和建筑物转让并登记至买方名下；或收购项目公司股权。资产交易可获得清洁的权属，但会触发土地增值税、契税和印花税，且经营许可证须向新业主重新核发。股权交易可在资产层面避免大部分转让税费，但须承继项目公司的历史，包括税务、劳动用工和消防安全方面的责任。我们关于房地产并购的页面对架构选择有更详细的介绍。

酒店尽职调查有若干特定事项。买方应审查管理合同或特许经营合同及其解约条款、各项经营许可的状态、电梯、游泳池和厨房的状况与合规情况、住客数据处理实践、已出售的服务式公寓单元、尚未了结的工程款主张，以及资产是否被法院查封。对于从困境开发商处购买的资产，须核查建设工程承包人和抵押权人的受偿顺位，以及该酒店是否属于更大范围重组的一部分。

融资渠道已经拓宽。中国人民银行和国家金融监督管理总局于2024年1月发布的通知明确，经营性物业贷款可以已竣工的商业物业作为抵押，并明确包括酒店和文化旅游项目。此类贷款金额一般不超过评估价值的70%，期限一般不超过10年、最长不超过15年，且贷款到期日应至少早于土地使用权到期日五年。更多内容请参阅我们的房地产融资页面。

在退出方面，中国证券监督管理委员会于2025年12月31日推出的商业不动产投资信托基金试点，将酒店与零售、写字楼一并列为重点资产类型。首批四只商业不动产REITs于2026年6月在上海证券交易所上市，底层资产为零售和办公物业。运营历史稳定、权属清晰的酒店，目前正在为进入发行储备做准备。

数据、用工与日常合规

酒店处理大量个人信息，包括护照和身份证号码、支付信息以及会员档案。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于此，在许多情况下处理敏感个人信息还须取得单独同意。通过全球预订系统处理预订的国际集团，可受益于国家互联网信息办公室2024年3月发布的《促进和规范数据跨境流动规定》：为订立、履行个人作为一方当事人的合同（包括酒店预订）确需向境外提供个人信息的，免于申报数据出境安全评估、订立个人信息出境标准合同或通过个人信息保护认证。超出该必要范围的传输，例如更广泛的营销分析，仍须具备合法的出境机制。

入住登记和门禁环节使用人脸识别，现受自2025年6月1日起施行的《人脸识别技术应用安全管理办法》规范。存在其他非人脸识别方式能够实现相同目的的，不应将人脸识别作为唯一验证方式，并须告知个人且取得其同意。使用人脸核验进行身份查验的酒店，应保留替代途径，并事先开展个人信息保护影响评估。

用工是主要的成本和风险来源。业主公司往往依据中国劳动合同雇用数百名员工，社会保险、加班和工时规则执法严格。休闲业务中季节性用工和外包用工较为普遍，但劳务派遣仅限于临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，且派遣用工数量一般不得超过用工总量的10%。更换运营方或业主时，须结合员工转移和可能的裁员作出周密安排。

度假区、旅游政策与争议解决

度假区、主题公园、滑雪场和康养目的地等休闲项目还面临额外的土地和环境问题。这些项目往往毗邻自然保护地、林地或海岸线，生态保护红线和海岸带管控会限制建设活动。自2018年起，大型主题公园的规划和审批受国家专项指导意见规范，新建高尔夫球场多年来亦受到严格限制。投资者应尽早确认拟定用途是否符合国土空间规划及相关环境分区要求，相关内容详见我们的规划与环境页面。

需求驱动因素已转向入境游和体验型旅游。截至2026年8月，国家移民管理局公布的240小时过境免签政策覆盖57个国家的公民，可经65个口岸入境；海南对61个国家的公民实行30天入境免签。中国还将短期访问单方面免签入境政策扩展至越来越多的国家。这些措施有利于门户城市和海南的酒店与休闲运营方；海南自由贸易港制度还为符合条件的企业提供税收和海关方面的优惠，详见我们的海南自由贸易港页面。

休闲活动的安全监管趋严。大型游乐设施、客运索道及类似设备属于特种设备，须办理使用登记并接受检验；文化和旅游主管部门也已发布该领域重大事故隐患判定标准。对运营方而言，健全的安全管理体系、应急预案和保险既是法定要求，也是防范责任的实际保障。

争议解决与退出规划

业主与运营方之间的争议通常围绕解约、业绩、费用、预算或酒店出售而产生。中国法院是否允许业主终止长期管理合同、以何种条件终止，取决于合同约定以及该法律关系在《民法典》下的定性。中国业主与外国运营方之间的合同通常具有涉外因素，因此可以约定在内地以外仲裁，例如在香港仲裁。双方均为中国主体的，一般须选择中国国际经济贸易仲裁委员会或深圳国际仲裁院等内地机构。

其他常见纠纷涉及纳入酒店租赁池的已售服务式公寓单元、工程质量缺陷，以及住客人身损害或数据相关索赔。对于陷入困境的酒店，法院查封和司法拍卖可能凌驾于合同安排之上，因此在谈判管理合同时就应考虑强制出售情形下该合同的地位。另请参阅我们关于房地产纠纷和困境房地产的页面。

TRW & Co如何协助酒店与休闲项目

依托深圳代表处并覆盖粤港澳大湾区，我们就涉华酒店与休闲投资为业主、品牌运营方、基金和贷款人提供跨境协调与国际法律服务。我们搭建收购和合资架构，就酒店管理合同、特许经营协议和技术服务协议进行谈判，统筹许可、数据、用工和税务等方面的尽职调查，并就境外控股架构、适用香港法和英格兰法的交易文件以及国际仲裁条款提供相关境外法域法律意见。我们全程管理交易；需要中国法律意见、备案或在中国主管机关和法院代理时，我们与持牌中国律师事务所合作。如需讨论酒店、度假区或休闲项目，欢迎联系我们。