中国物业管理与合规

中国物业管理合规：业主与运营方须把握的要点

中国物业管理合规涵盖建筑物竣工后运营所适用的各项规则：由谁决定共有部分的管理、物业服务人如何选聘和更换、物业费如何确定和收取，以及运营建筑物所伴随的安全、环境、数据和用工义务。对于持有写字楼、购物中心、物流园区、租赁住房和综合体的机构业主而言，物业管理合规影响着资产收益、责任承担以及退出时的资产价值。

这一框架以《中华人民共和国民法典》为基础，其中“业主的建筑物区分所有权”一章和“物业服务合同”一章是核心规定；此外还有国务院《物业管理条例》（最近一次修订于2018年）。围绕其外，还有大量安全和环境法律、省市两级的地方性法规，以及关于物业服务纠纷的司法解释。该行业也在发生变化。2026年3月，针对一位全国人大代表的建议，住房和城乡建设部据报道表示将修订该条例，突出“物业服务”而非“物业管理”，体现出政策重心向服务质量和业主权益的转移。

本页面向境外业主、资产管理人和物业服务企业，就截至2026年11月的中国物业管理合规提供一般性信息，不构成中国法律意见。涉及中国法律、备案或争议的具体问题，应与持牌中国律师事务所确认；在此类事务中，我们与其密切合作。

区分所有建筑物中的业主权利与共同决定

建筑物划分为不同单元并由不同主体所有的，例如大多数住宅小区以及许多写字楼和商业综合体，业主对其专有部分享有所有权，对共有部分享有共有和共同管理的权利。《民法典》规定了业主共同决定的方式：有效决定须由专有部分面积占比三分之二以上且人数占比三分之二以上的业主参与表决。筹集建筑物及其附属设施的维修资金、改建或重建建筑物及其附属设施、改变共有部分的用途或者利用共有部分从事经营活动等重大事项，须经参与表决的业主中专有部分面积四分之三以上且人数四分之三以上同意。其他事项，包括选聘和解聘物业服务人，须经参与表决的业主中专有部分面积过半数且人数过半数同意。

业主通常通过业主大会及其选举产生的业主委员会行使权利，并接受地方房地产行政主管部门和街道办事处的指导。利用共有部分产生的收入，例如外墙广告或在共有区域停车的收入，在扣除合理成本后属于业主共有。对于持有整栋建筑的机构业主，上述规则在日常运营中影响较小；但在部分单元已售出的情况下，例如分层出售的写字楼或酒店塔楼中的服务式公寓，这些规则就变得十分重要。

收购部分已售建筑物的开发商和投资者，应审查管理规约、自身表决权比例以及现有物业服务合同。持有少数权益的机构业主可能发现自己无法控制服务标准、大修工程或物业服务人的更换。持有多数权益的业主也应遵守程序性规则，因为违反程序作出的决定可能被其他业主诉请法院撤销。

物业服务合同与更换物业服务人

在业主组织成立之前，由开发建设单位依据前期物业服务合同选聘首个物业服务人；业主与物业服务人订立的物业服务合同生效时，前期物业服务合同终止。《民法典》对物业服务合同本身作出了规定，主要规则包括：

• 物业服务人应当维修养护共有部分和设施设备，维护秩序，并采取合理措施保护业主的人身和财产安全；
• 物业服务人不得采取停止供电、供水、供热、供燃气等方式催交物业费；
• 业主可依共同决定解聘物业服务人，除合同另有约定外，一般应提前60日书面通知；
• 原物业服务人应在约定期限内退出物业服务区域，移交物业服务用房、相关资料和资金；拒不退出期间，不得请求支付物业费；
• 在交接完成前，原物业服务人应继续提供服务，并可就此收取费用。

更换物业服务人的争议十分常见，典型问题包括物业服务人拒不退出、维修档案和停车收入移交分歧，以及对业主决定效力的质疑。最高人民法院已就物业服务纠纷发布司法解释，涉及物业费请求、擅自收费以及物业服务合同对业主的效力等问题。投资者在收购前应核查目标资产是否涉及此类纠纷。

竣工时开发建设单位向物业服务人的承接查验是另一个风险点。新进场的物业服务人应对照经批准的图纸查验共有部分和设施设备，记录缺陷，并取得技术资料、竣工验收资料和设备说明书。交接时未记录的缺陷，日后往往在开发商、物业服务人和业主之间引发争议；资料缺失也可能导致后续消防或电梯检验难以通过。

对于商业物业，相关关系往往是合同性的，而非集体性的。单一机构业主依据自主谈判的服务协议聘请物业管理人或设施管理人，再通过租赁合同将服务费分摊给租户。这些合同的质量，包括服务标准、关键绩效指标、解约权和责任上限，是资产管理的核心内容。详见商业租赁与定制开发页面。

物业费、维修资金与财务管控

大多数商业物业和许多住宅物业的物业服务费由双方约定，部分地区的部分住宅物业服务仍实行政府指导价。收费公示规则要求物业服务人公开收费项目和标准。收费难已成为现实问题：2026年3月公布的行业数据显示，2025年物业服务企业500强的平均收缴率降至71%，连续第四年下降，这既影响了物业服务企业的财务状况，也进而影响了服务质量。

住宅建筑设有专项维修资金，用于共有部分的大修，由业主缴存并存入受监管账户，须经法定的业主同意程序方可使用。国务院修订后的《住房公积金管理条例》自2026年9月20日起施行，允许职工提取住房公积金支付自住住房的物业费和装修费用，这可能缓解住宅领域的收费压力。

对于代为收取款项的物业服务人，业主应坚持设置财务管控措施，包括为服务费、停车费和共有部分收入分设账户、定期对账以及享有审计权。物业服务人为开发商或基金管理人关联方的，关联交易安排须条款清晰，并向投资者披露。

在多租户商业建筑中，服务费通常依据租赁合同，按“预算加对账”的方式向租户收取。租户越来越多地要求审计权、管理费上限以及将资本性支出排除在外。清晰界定可回收费用，并与物业管理协议保持一致，既可避免业主无法转嫁的成本流失，也能减少续租时的争议。

物业管理合规中的安全、消防与环境义务

在实践中，安全义务是物业管理合规中最繁重的部分。主要领域概述如下。

消防执法尤其值得关注。主管部门定期检查商业综合体、高层建筑和人员密集场所，严重违法的，除罚款外还可能被责令停业。消防责任由业主、物业服务人和使用人共同承担，相关分工应写入物业管理协议和租赁合同。租户装修工程通常须单独办理消防设计审查和验收。常见错误是允许租户在完成装修后、消防验收通过前即开业；一旦发生事故，业主和物业服务人可能因允许使用而共同承担责任。租赁合同和装修规则应将通过消防验收作为开业条件，物业服务人也应保存每一租户的审批记录。

环境义务已实现整合。生态环境部主管的《中华人民共和国生态环境法典》于2026年3月通过、自2026年8月15日起施行，汇集了主要环境法律。上海、深圳等大城市制定了各自的生活垃圾分类条例，对建筑管理人规定了相应义务。许多城市还对大型公共建筑实行能耗监测和能效要求，EHS合规页面对此有更详细的介绍。

数据、安防系统与技术应用

现代建筑通过门禁、访客登记、视频监控、停车系统和租户应用程序收集大量个人信息，须适用《中华人民共和国个人信息保护法》，物业服务人需要履行告知义务、具备合法性基础、遵守存储期限限制并采取安全措施。人脸识别是一项突出风险。国家互联网信息办公室会同公安部发布、自2025年6月1日起施行的《人脸识别技术应用安全管理办法》要求向个人告知并取得同意，并规定存在其他方式能够实现相同目的时，不应将人脸识别作为唯一的验证方式。

在实践中，这意味着应提供门禁卡、通行码或其他替代方式供进出建筑使用，在公共区域设置清晰的图像采集提示标识，限制监控录像的访问权限，并在规定期限后删除录像。境外业主或管理人拟将建筑数据传输至区域或全球系统的，还须适用数据出境规则。详见个人信息保护和数据出境页面。

用工、外包与收购

物业服务属于劳动密集型行业。物业服务企业雇用保安、保洁、工程技术和客服人员，且常通过分包商用工。劳务派遣仅限于临时性、辅助性或替代性岗位，派遣用工数量一般不得超过用工单位用工总量的10%，因此向具备资质的服务企业进行真正的业务外包更为常见。业主应核查外包承包商是否依法缴纳社会保险并遵守工时规定，否则可能引发索赔并损害建筑物的声誉。

物业管理合规也是收购中的尽职调查事项。收购建筑物或物业服务企业本身的买方，应审查消防检查记录、特种设备证书、未结的安全整改命令、与业主之间的争议、数据处理实践以及现有服务合同的条款，包括所有权变更时的解约权。物业服务行业正在整合，包括国有和上市集团收购物业服务企业，由此引出经营者集中申报和员工转移等额外问题。房地产并购页面介绍了收购架构。

租赁住房有其特殊问题。长租公寓运营方须遵守地方关于租赁合同登记备案、最小出租单元面积、改建建筑消防安全以及租户押金和预收租金处理的规定，多个城市要求对押金和预收租金实施监管。进入该领域的机构业主应从一开始就将这些事项纳入物业管理合规范畴，因为违规可能导致无法运营或影响日后的REITs申报。

机构业主可行的年度物业管理合规计划通常包括以下步骤：

1. 为每栋建筑建立许可、检验和证书登记册，列明续期日期和责任人；
2. 对照现行规则审查物业及设施管理协议，并更新合规附件；
3. 开展消防安全、特种设备和安全生产审计，并跟进整改发现的问题；
4. 审查各建筑的数据处理活动，包括视频监控、门禁和租户应用程序，并更新告知文本和存储规则；
5. 抽查外包承包商的执照、保险和社会保险缴纳情况；
6. 向投资委员会或基金投资者报告重大问题，并记录整改措施。

在香港和内地均持有建筑物的业主会注意到两地差异。香港的《建筑物管理条例》和公契制度赋予业主立案法团核心地位，而内地则更多依赖受地方主管部门监督的业主大会。集团政策应针对各自制度作出调整，而非统一套用。

TRW & Co 如何协助物业管理合规

TRW & Co 深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务。我们协助业主、资产管理人和物业服务企业为其在中国内地和香港的建筑物统筹物业管理与合规工作，提供跨境协调、国际法律与实务以及相关境外法域的法律意见。我们谈判物业及设施管理协议，制定合规附件和审计计划，从国际视角就数据和技术安排提供建议，并在收购中支持对建筑物和物业服务企业的尽职调查。我们协调应对检查和争议，在需要中国法律意见、备案或在主管部门及法院面前代理时，与持牌中国律师事务所合作。如需沟通具体建筑或资产组合，请联系我们。