中国支付与银行卡清算

中国支付与银行卡清算：简要回答

在中国，支付与银行卡清算分别适用两套相互独立的许可制度，均由中国人民银行监管。经营数字钱包、商户收单等支付业务的非银行支付机构，依据《非银行支付机构监督管理条例》（国务院令第768号）取得许可，该条例自2024年5月1日起施行。银行卡清算机构负责运营卡组织网络，在发卡行与收单行之间进行交易转接和资金清算，适用2015年和2016年确立的另一套准入框架。银行本身则依据其银行业务许可提供支付服务。

外国投资者可以参与上述两套制度，但只能通过经中国人民银行批准的境内主体进行，并须满足资本、公司治理、技术和数据等方面的要求。未经许可向境内用户提供支付服务的，构成无证经营支付业务，可能被责令终止业务、没收违法所得并处以罚款；情节严重的，还可能因非法经营承担刑事责任。

因此，对国际企业而言，首先要回答的问题不是“需要哪类牌照”，而是“自身扮演何种角色”。仅需向中国客户收款的商户、向持牌机构提供软件的科技公司、跨境收款服务商与卡组织，在监管上的定位各不相同。对于大多数进入支付与银行卡清算领域的企业而言，能否在一开始准确定性，决定了项目究竟需要申请牌照、寻求合作、实施收购，还是均无必要。

非银行支付机构监管制度

2024年施行的《非银行支付机构监督管理条例》取代了此前规范第三方支付十余年的2010年中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》，将该制度的法律层级提升为国务院行政法规。《非银行支付机构监督管理条例实施细则》（中国人民银行令〔2024〕第4号）于2024年7月9日发布并自发布之日起施行。新框架将支付业务重新划分为两大类，每类再细分为两种类型：

原有支付业务许可证已按新类别平移，机构的业务范围保持不变，并根据各许可证的有效期设置过渡安排。新制度还强化了对股东和实际控制人的穿透式监管，以持股10%或具有重大影响为标准界定主要股东，并要求客户备付金全额存放于指定机构。

新制度的其他内容包括：支付账户和实名制管理规则；公平竞争条款，即中国人民银行可将涉嫌滥用市场支配地位的行为移送反垄断执法机构处理；以及对支付数据安全和境内存储的严格要求。另请参阅滥用市场支配地位。

申请新牌照的主要环节

新牌照的审批属于监管机关的裁量事项，近年来获批数量较少，因此外国进入者以往大多选择收购现有机构或与其合作。典型的申请路径包括以下阶段：

1. 明确业务模式。确定牌照类别与类型、业务地域范围，以及是否持有客户资金。
2. 设立主体并缴足资本。设立境内公司并缴纳规定的注册资本，注册资本须实缴，而非仅认缴。
3. 准备股东材料。就直至最终控制人的股权链条、资金来源、主要股东的财务状况和合规记录准备资料。
4. 搭建系统与团队。建设境内技术系统、风险控制和反洗钱制度，并组建符合任职资格要求的管理团队。
5. 审查与发牌。回应中国人民银行的问询、现场检查和系统测试，取得许可后在核准范围内开展业务。

银行卡清算机构

多年来，境内银行卡清算业务一直由中国银联独家承担。2015年国务院作出《关于实施银行卡清算机构准入管理的决定》，2016年中国人民银行与原中国银行业监督管理委员会发布《银行卡清算机构管理办法》，该市场随即正式向符合条件的内资和外资申请人开放。准入分为两个阶段：先取得筹备批准，申请人在筹备期内建设系统、搭建组织架构，之后再申请银行卡清算业务许可证。

与美国运通相关的合资企业是首家获得许可的外资背景卡组织。据《中国日报》政务频道报道，2023年11月，中国人民银行与国家金融监督管理总局核准万事达卡与网联清算有限公司的合资企业万事网联信息技术（北京）有限公司开展银行卡清算业务。该许可使成员机构可以在中国境内发行和受理该品牌的人民币银行卡。

申请人仍须满足资本、股权结构、技术、业务连续性以及境内交易数据境内处理等方面的严格要求。仅为跨境外币卡交易提供清算的国际卡组织，与为境内人民币交易提供清算的卡组织，在监管上的处理方式不同，因此应尽早明确拟开展业务的范围。卡组织若希望在境内拓展受理网络，还须与发卡行和收单机构逐一谈判，这一过程往往比取得牌照本身更为耗时。

区分银行卡交易中的各项职能有助于理解监管边界。发卡行向持卡人发放银行卡；收单机构与商户签约；清算机构负责转接授权信息、计算轧差头寸并向银行发出结算指令。只有第三项职能需要取得银行卡清算业务许可。向银行和卡组织提供终端、令牌化服务或反欺诈工具的技术供应商一般无需取得该许可，但会因其持牌客户须遵守的外包、信息安全和数据要求而被间接纳入监管范围。因此，与此类供应商签订的合同应当体现监管机关的审计和检查权。

支付与银行卡清算的市场准入路径

外国企业进入中国支付与银行卡清算市场，大致有四种路径可供选择。如何取舍，取决于上市时间要求、愿意投入的监管资本，以及对客户关系和数据所需的控制程度。

以下示例可以说明如何作出选择。一家总部位于新加坡的订阅制软件公司希望向境内用户收取服务费。如果由持牌支付机构或银行代为收款并办理跨境结算，该公司无需自行取得牌照。但如果该公司计划允许境内用户在应用内钱包中留存余额，或通过其平台向第三方商户付款，则其自身开始承担储值或支付处理职能，应当在上线前围绕持牌合作方重新搭建业务架构。

跨境支付、入境旅客与数字人民币

跨境支付服务除涉及中国人民银行外，还涉及国家外汇管理局。为跨境电子商务或服务贸易办理收款的支付机构，须遵守外汇管理规定中关于交易真实性审核、客户尽职调查和数据报送的要求。自2024年以来，监管部门还着力提升入境人员支付便利性，包括提高绑定移动钱包的境外银行卡交易限额，以及扩大国际银行卡的受理范围。

数字人民币同样值得关注。中国人民银行自2026年1月1日起施行的行动方案将银行持有的数字人民币钱包余额转为计息的存款负债，并要求非银行支付机构按100%缴存数字人民币备付金。数字人民币的跨境使用正通过多边央行数字货币桥推进。另请参阅数字平台与金融基础设施和外汇管理合规。

境内制度与境外制度的比较

在多个市场经营的支付集团会发现许多相通的概念，但中国内地制度在股东审查和数据本地化方面独具特点。以下比较仅供概括了解，不能替代当地法律意见。

• 香港。储值支付工具由香港金融管理局依据《支付系统及储值支付工具条例》发牌监管。内地钱包通过另行持牌的香港本地主体为香港用户提供服务。
• 欧盟。支付机构和电子货币机构由成员国授权，可在欧盟范围内通行（“护照”机制），支付服务框架的改革正在推进。
• 美国。资金汇转业务主要按州分别发牌，同时须履行联邦层面的登记和反洗钱义务。
• 东盟。新加坡依据《支付服务法》对支付服务发牌；区域内多个机制实现了各国二维码支付系统的互联，其中包括与内地钱包的互联。

出海的中国支付集团则面临相反的课题：对照其境内架构梳理每一个目标市场的牌照要求，并处理境内数据和对外投资规则如何适用于其境外业务。另请参阅境外直接投资（ODI）审批。

支付与银行卡清算的合规重点与常见失误

• 反洗钱。修订后的《中华人民共和国反洗钱法》自2025年1月1日起施行，进一步强化了客户尽职调查、受益所有人识别和可疑交易报告义务。另请参阅反洗钱。
• 商户管理。收单机构仍须对商户准入和风险监测负责，防止支付通道被用于赌博、诈骗或虚拟货币交易。
• 虚拟货币。2026年2月发布的虚拟货币风险防范通知明确禁止非银行支付机构为虚拟货币相关活动提供账户、转账或清算服务。
• 数据。支付数据通常属于个人信息，还可能构成重要数据，因而适用《中华人民共和国个人信息保护法》和数据出境规则。另请参阅数据出境。
• 消费者保护。收费信息披露、投诉处理和客户备付金保护是监管检查的常规事项。

支付与银行卡清算项目中反复出现的失误包括：

1. 将境外钱包或结算功能视为“仅属技术服务”，而实际上该功能持有或划转境内用户的资金；
2. 低估对间接股东（包括基金和上市母公司）的穿透审查；
3. 全球系统的设计默认将境内交易数据传输至境外；
4. 依赖持牌收单机构无法核实其准入情况的二级商户或代理商；
5. 签署收购文件时未设置以中国人民银行批准和交割前整改为内容的先决条件。

支付与银行卡清算项目的实务时间安排

并不存在适用于所有情形的法定时间表，中国人民银行的审查周期在很大程度上取决于申请材料的质量和当时的政策重点。下表反映了支付与银行卡清算项目的通常推进方式，以便商业计划和交易文件与监管路径相互衔接。

整合工作尤其需要关注。全球支付集团往往希望集中运行反欺诈模型、制裁筛查和客户服务。对于在中国开展的支付与银行卡清算业务，上述每项职能在与境外关联方共享之前，都须对照数据本地化、个人信息出境和外包要求逐一核查。即便允许共享，通常也须以完成相应的数据出境程序并书面说明传输的必要性为前提。

退出安排同样重要。牌照与经批准的股东和业务计划相挂钩，因此日后出售、内部重组或境外母公司变更本身都可能需要审批。股东协议和集团重组方案应预见到这一要求，而不应将持牌主体视为可以自由转让的资产。

TRW & Co如何提供协助

我们协助国际支付企业、卡组织、银行和投资者进入中国支付市场并开展相关交易，也协助中国支付集团拓展海外业务。我们的工作涵盖市场准入策略、外商投资支付机构的架构设计、持牌企业收购、卡组织规则与合作协议、跨境支付资金流，以及与香港和我们律师具有执业资格的其他法域许可制度之间的衔接，并就相关境外法域法律提供意见。TRW & Co深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务；涉及中国法律意见和向中国人民银行提交材料的事项，我们与持牌中国律师事务所合作并统筹协调，使客户在各项工作中拥有统一的项目计划。如需探讨支付项目，请联系我们。