中国海关合规

中国海关合规包括哪些内容

中国海关合规，是指确保每一票进出口货物的核心申报数据准确无误，并能在事后加以证明。海关总署及其各直属海关、隶属海关负责执行《中华人民共和国海关法》、自2024年12月1日起施行的《中华人民共和国关税法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》、《中华人民共和国海关稽查条例》，以及海关总署关于商品归类、估价、原产地、保税业务和企业信用管理的大量规章。

大部分风险集中于五项数据要素：商品的税则归类、完税价格、原产国（地区）、贸易方式（一般贸易、加工贸易、保税或跨境电商），以及所涉及的许可证件或检验检疫要求。其中任何一项出错，都可能改变应缴税款、影响能否享受优惠待遇，甚至决定货物能否合法进口。

即使由报关企业代为制单，进出口货物收发货人仍须对其申报承担法律责任。因此，以自有海关注册编码进口的外商投资企业直接面临风险；负责制定集团内部转让价格或特许权使用费的境外母公司，也可能在不知不觉中给其中国子公司带来海关风险。

海关总署的监管思路已转向有选择、基于风险的管控。大多数报关单可快速通关，合规情况则通过数据分析、案头审核和实地稽查在事后检验。这使得记录保存和内部控制与口岸申报的准确性同样重要。

出口与进口同样值得重视。出口报关决定出口退税，与出口管制许可证相互核对，也是境外客户主张原产地待遇的起点。为加快通关而对货物作出不实描述，或以一般品名出运受管制物项的出口企业，可能在中国受到处罚，并在境外海关事后核查其原产地证书时丧失信誉。

最后，中国海关合规还包括备案登记层面。收发货人必须在海关办理备案，保持备案信息及时更新，并依法委托报关企业。名称、地址、法定代表人或经营范围发生变更的，应及时办理变更，因为工商登记与海关备案信息不一致可能导致通关延误，并使日后的稽查或注销更加复杂。

中国海关合规的主要风险领域

稽查和处罚案件往往集中于一系列常见问题。了解这些问题，有助于企业确定内部自查的重点。

• 商品归类。中国采用以《商品名称及编码协调制度》为基础的八位税则号列，并另加用于统计和监管的附加编码。多功能产品、零部件和附件、化工品及电子产品是争议的高发领域；归类变化还可能触发许可证件或检验检疫要求。
• 完税价格。完税价格一般以成交价格为基础，并就特许权使用费、协助、佣金以及运抵输入地点的运费等项目进行调整。关联交易定价、追溯性转让定价调整以及与货价分开支付的特许权使用费是主要问题领域，详见关税、原产地与海关估价。
• 原产地。主张自由贸易协定项下的优惠税率，须具备有效的原产地证书或原产地声明，且货物须真正符合原产地规则。原产地还决定货物是否须缴纳加征关税或反制关税。
• 加工贸易与保税业务。加工贸易项下免税进口的料件和综合保税区内的货物，均通过电子账册进行监管。进口料件、单耗与出口成品之间无法解释的差异，将被视为擅自内销。
• 许可证件与检验检疫。涉及进口许可证、强制性产品认证、检疫或出口管制的货物，必须随附相应单证，详见进出口检验检疫。
• 减免税进口货物。依据投资鼓励政策免税进口的设备，在规定期限内仍处于海关监管之下，未经批准不得出售、出租或移作他用。

海关稽查与调查

根据《海关稽查条例》，海关可在货物放行之日起三年内对企业的进出口活动实施稽查；对保税货物和减免税货物，可在海关监管期限内及其后三年内实施稽查。稽查可以是覆盖企业全部海关事务的常规稽查，也可以是针对特定商品、供应商或贸易方式的专项稽查。

一次典型的稽查通常遵循以下程序。

1. 通知。海关一般在实地稽查前数日送达稽查通知书，载明稽查期间和范围。
2. 调取资料。稽查人员调取合同、发票、付款记录、转让定价文档、特许权使用费协议、生产记录和账册等资料。
3. 实地核查。稽查人员询问员工、检查经营场所，并抽取报关单与原始记录进行核对。
4. 反馈意见。海关告知初步稽查结论，企业可作出说明或补充提供证据。
5. 处理结果。稽查结束后，或不予处理，或要求补缴税款和滞纳金，或移交海关处罚部门作出行政处罚，或移送缉私局处理。

海关可以追征少缴的税款；因纳税人违反规定造成少征或漏征的，还可按日加收少征或漏征税款万分之五的滞纳金。三年下来，仅滞纳金一项就可能超过原少缴税款的一半。因此，企业有充分的动力及早发现并纠正差错。

妥善应对稽查

企业在稽查过程中的表现，对结果的影响往往不亚于案件事实本身。以下做法有助于取得较好结果。

• 指定一名协调人。由单一联络人统一登记海关的资料要求，确保答复口径一致、按期提交。
• 提交前先行审阅。在提交资料前检查其完整性和背景信息，但不得拖延提交或扣留海关有权查阅的资料。
• 帮助接受询问的员工做好准备。员工应了解程序，在其知悉范围内如实回答，不对职责以外的事项进行推测。
• 同步留存记录。保留所有已提交资料的副本和会议记录，使日后的解释建立在与海关相同的记录基础之上。
• 关注数据规则。如境外母公司要求将稽查文件或结论发送至境外，应先核查数据出境要求和保密义务。

初步结论在法律或事实上有误的，提交附有证据、说理充分的书面意见，通常比非正式沟通更为有效。对最终决定，企业仍可通过行政复议和行政诉讼等正式途径寻求救济，详见行政诉讼与行政复议。

行政处罚与走私风险

根据《海关行政处罚实施条例》，处罚幅度取决于申报不实影响的对象。下表所列幅度规定于该条例第十五条，仅供参考；实际处罚取决于具体事实、配合程度及从轻减轻情节。

申报差错与走私之间的界限取决于主观故意和涉案税额。故意低报价格、虚假原产地申报、制作两套发票，或未缴纳税款擅自将保税货物在境内销售，均可能根据《中华人民共和国刑法》被认定为走私，企业及其直接负责的主管人员可能被追究刑事责任。海关缉私部门拥有广泛的侦查权，包括对犯罪嫌疑人采取强制措施。我们的走私案件页面对这一界限作了更详细的讨论。

反复或严重的违法行为还会影响企业的海关信用等级。被降为失信企业意味着更高的查验率、更严格的单证审核以及丧失通关便利，其对供应链的冲击可能远远超过罚款本身。

主动披露与整改

自2019年以来，海关总署陆续发布多份公告，鼓励企业主动披露违法行为。按照现行做法，企业发现违法行为并在海关发现之前主动报告的，在许多情况下可以不予行政处罚或从轻、减轻处罚；符合条件的，滞纳金也可减免。符合从宽处理条件的主动披露，一般不影响企业的信用等级。

相关条件和标准已经多次调整，且不适用于已被立案调查的案件和构成走私的行为。因此，企业应与持牌中国律师事务所及其报关企业审慎准备主动披露材料，内容包括：

• 问题的范围，按商品、期间和主体分别列明；
• 附有证明文件、说理充分的税款影响测算；
• 问题成因以及已经落实的整改措施；
• 与纳税申报、转让定价及其他主管机关相关事项的衔接。

整改还应着眼未来。应更新归类数据库、估价调整程序、账册核对机制和对报关企业的指令，防止同类问题再次发生，因为重复差错会削弱任何从宽处理的理由。

交易与退出中的中国海关合规

海关历史问题随进口主体本身，而不随其股东转移。通过股权收购方式收购中国制造企业的买方，将承继其少缴的税款、尚在稽查期内的进出口活动以及信用等级问题。这正是中国海关合规应在尽职调查中作为独立工作模块，而不只是税务报告中的一行内容的原因。

有价值的尽调问题包括：目标公司的海关信用等级、主要贸易方式、仍处于监管期内的免税设备、加工贸易账册状况、过往稽查和主动披露情况，以及集团内部定价或特许权使用费是否已计入完税价格。尽调发现的问题可以通过专项赔偿、价格调整、共管账户或交割前主动披露等方式处理。

退出时也会出现相应问题。外商投资企业清算前，必须办结海关手续：核销保税账册，对仍处于监管期内的免税设备补缴税款后解除监管或复运出境，并结清其他未决事项。海关备案注销通常须在公司注销之前完成，而这一阶段的拖延是退出时间表延长的常见原因，详见外商投资企业清算与注销。

AEO认证、贸易便利化与特殊监管区域

良好的中国海关合规不仅受到监管，也会获得奖励。根据自2021年11月1日起施行的《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》，企业可以申请成为高级认证企业，即中国版的经认证的经营者（AEO）。其便利措施包括更低的查验率、优先办理、降低担保要求以及海关指定的协调员。中国已与包括欧盟、新加坡、韩国和香港在内的众多经济体签署AEO互认安排，因此认证资格还有助于在境外加快通关。

取得认证须具备可证明的内部控制制度、良好的财务状况、守法记录以及充分的贸易安全保障。许多企业即使暂不申请，也会将认证标准作为构建海关合规体系的框架。

海关特殊监管区域提供了更多选择。综合保税区允许货物在暂缓缴纳税款的状态下存储、加工或交易。2025年12月启动的海南自由贸易港全岛封关运作，对进入海南的货物适用不同的税收待遇，并对货物从海南进入内地其他地区实施专门管理，详见海南自由贸易港。跨境电商则有其专门的零售进口制度，详见跨境电商。

构建中国海关合规体系

对中等规模的进口商或制造企业而言，一套与其风险相称的合规体系通常包括以下要素。

1. 治理架构。指定一名有权限的海关事务负责人，向财务或法务部门汇报，并明确与报关企业之间的职责划分。
2. 主数据管理。建立受控的归类数据库，对每一商品记录归类理由、裁定和复核日期。
3. 估价程序。建立识别应税特许权使用费、协助和转让定价调整的流程，并与税务团队协同，详见转让定价。
4. 原产地管理。就优惠原产地主张管理供应商声明、物料清单和证书核查。
5. 保税管控。每月将加工贸易或保税账册与生产及库存进行核对。
6. 报关企业监督。提供书面指令，抽查报关单，约定服务水平条款。
7. 自查。每年抽查一定数量的报关单，发现差错时启动主动披露程序。
8. 培训。针对采购、物流、财务和销售人员开展简短、按岗位定制的培训。

示例：某欧洲机械集团的深圳子公司从其德国母公司进口零部件，并另行就生产技术诀窍向母公司支付特许权使用费。如该特许权使用费与进口零部件有关，且构成其销售的条件，则可能需要计入完税价格。审查许可协议并调整申报，或就以往期间进行主动披露，其成本远低于三年后在稽查中就此问题进行抗辩。

对跨国企业而言，中国海关合规还应与其在其他法域的义务相协调。美国和欧盟海关对在中国加工货物的原产地主张审查日益严格，而同一套物料清单和生产记录可同时服务于两方面的需要。官方指引由海关总署发布，法律文本可在国家法律法规数据库查阅。

TRW & Co 如何提供协助

我们在跨境框架下协助外商投资企业和中国出口企业加强中国海关合规。我们设计合规体系和内部控制，审查集团内部定价和特许权使用费安排对海关估价的影响，协调中国、欧盟、英国和美国之间的归类、估价和原产地审查，并协助企业为海关稽查和AEO认证做好准备。TRW & Co 深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务；需要中国法律意见、主动披露、在海关稽查或行政处罚程序中代理，或走私案件辩护时，我们与持牌中国律师事务所和报关专业机构合作，并在各法域之间统筹协调整体策略。如需讨论您的业务情况，欢迎联系我们。