汽车与出行

2026年的中国汽车行业：变化何在、影响几何

中国汽车行业已成为全球规模最大、竞争最激烈的市场，围绕它的法律环境与产品本身一样迭代迅速。十年前，外国车企关注的核心问题是合资伙伴的选择、股比限制和进口关税；到了2026年，问题已截然不同：如何在新能源汽车和中国自主品牌主导的国内市场中竞争，如何管理软件定义汽车所产生的数据，如何从中国出口至不断加征关税、强化供应链审查的海外市场，以及如何重组已不再适应市场格局的传统合资企业。

对于中国整车企业、动力电池企业和零部件供应商而言，总体方向是“走出去”。出口、海外建厂、技术许可以及在欧洲、东南亚、中东和拉美的并购，使其直接面对反补贴调查、外商投资审查、产品监管和境外数据法律；与此同时，中国关于出口许可、技术出口和境外投资的规则在境内依然适用。

本页概述截至2026年11月中国汽车行业的监管格局、对该行业影响最大的跨境贸易措施，以及董事会和交易团队最常提出的问题。本页内容仅为一般性信息，不构成法律意见。下文介绍的细分行业页面将进一步深入讨论新能源汽车、动力电池、自动驾驶和智能网联汽车等议题。

中国汽车行业由谁监管

中国并不存在单一的汽车行业主管部门。产品准入、产业政策、安全标准、召回、数据、道路通行、贸易和税收分属不同部门管理，地方政府还会推出各自的试点和激励政策。下表是一份工作地图，而非完整清单。

核心法律文件包括《中华人民共和国产品质量法》、《缺陷汽车产品召回管理条例》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国反垄断法》和《中华人民共和国反不正当竞争法》（修订后自2025年10月15日起施行）、《中华人民共和国出口管制法》以及《中华人民共和国外商投资法》。在此之上还有数十项强制性国家标准，实践中正是这些标准决定一款车能否上市销售。

有两项尚未落地的变化值得关注。其一，《中华人民共和国道路交通安全法》修正草案已于2026年8月提请全国人大常委会审议，新增自动驾驶汽车专章。其二，《中华人民共和国生态环境法典》已于2026年8月15日起施行，整合了规范整车工厂和电池工厂的主要环境法律。官方文本可在工业和信息化部网站和国家法律法规数据库查阅。

中国汽车行业的市场准入与投资架构

整车制造领域的外资股比限制已于2018年至2022年间分步取消，长期以来外国车企只能通过持股不超过50%的合资企业在华生产乘用车的规则就此终结。自2024年11月1日起施行的2024年版外商投资准入负面清单，完成了制造业领域限制措施的全面清零。因此，外商独资的整车和零部件工厂已具备可行性，多家外国集团也已提高其在既有合资企业中的持股比例。

纸面上的开放并不意味着每一种架构都具有吸引力。在当前的中国汽车行业交易中，真正的难题是商业和监管层面的，而非股比上限：

• 产品准入。新设整车企业需取得工信部的车辆产品准入，而工信部已加强对新进入者和闲置产能的审查。收购一家已取得准入资质的生产企业或与其开展合作，往往比从零开始申请准入更快。
• 合资企业重组。许多传统合资企业面临销量下滑。可选方案包括增持股权、合资方退出、将工厂转为出口生产基地、为中国品牌提供代工，以及由中方合作伙伴向外方反向许可技术。每一种方案都涉及公司治理、估值、劳动用工和税务问题。
• 经营者集中审查。根据自2024年1月起施行的申报标准，参与集中的所有经营者上一会计年度全球营业额合计超过120亿元人民币或中国境内营业额合计超过40亿元人民币，且其中至少两个经营者各自在中国境内的营业额均超过8亿元人民币的，应当向市场监管总局申报。大型汽车集团之间设立合资企业经常达到上述标准。
• 激励政策。自2026年2月1日起施行的《鼓励外商投资产业目录（2025年版）》扩充了先进制造和零部件领域的条目，可据此享受进口设备免征关税及地方优惠政策。

关于公司层面的具体操作，请参阅我们关于中国合资企业及外商投资的页面。

价格、竞争与供应商关系

整车企业之间激烈的价格竞争，使定价行为和供应商付款做法成为监管重点。自2025年年中起，主管部门持续开展综合整治“内卷式”竞争（即无序、低于成本的竞争）。对汽车企业较为重要的措施包括：

• 在工信部推动下，17家主要整车企业自2025年6月起承诺依照《保障中小企业款项支付条例》在60日内向供应商付款。2026年7月，工信部指出部分车企仍以推迟账期起算时点等方式变相延长账期，并宣布将加强执法、出台供应商款项支付相关指引；
• 自2025年10月15日起施行的修订后《中华人民共和国反不正当竞争法》，规制利用优势地位对中小企业设置不合理付款条件等行为，并强化了对虚假宣传和数据相关不正当竞争的规制；
• 对辅助驾驶功能营销宣传、“零公里二手车”出口以及其他清库存做法的审查；以及
• 分销领域的《中华人民共和国反垄断法》执法，经销网络中的转售价格维持和地域限制仍是典型风险。

对外国供应商而言，这一变化可能是积极的：账期缩短，针对滥用性条款的救济渠道更加清晰。对整车企业而言，则意味着需要复核标准供货条款、返利安排和经销商政策。请参阅我们关于纵向协议与分销的页面。

产品安全执法又增加了一层要求。市场监管总局的缺陷产品召回制度同时适用于软件和硬件；改变安全相关功能的在线升级须按照工信部和市场监管总局的程序进行管理，不得在未告知的情况下直接推送给用户。在中国实施的召回也可能引发出口市场监管机构的问询，因此召回决策、客户沟通和向监管机构的报告宜从一开始就进行跨法域协调。

影响中国汽车行业出口的贸易措施

中国在21世纪20年代初成为全球最大的汽车出口国，各国随之作出强烈的贸易应对。对于有出口规划的中国汽车行业企业而言，下列措施已成为市场选择、定价和工厂选址的核心考量。

欧盟的立场仍在演变。欧盟委员会接受首份价格承诺的决定表明，分车型最低价格已成为一条现实可行的路径，但每份承诺均需个案审查，且必须足以抵消已认定的补贴。中国整车企业还在匈牙利、西班牙、土耳其等地建厂，由此又引发欧盟《外国补贴条例》和各国投资审查方面的独立问题。

出口企业还需应对境外的产品和数据监管：欧盟整车型式认证和网络安全规则、欧盟《电池法规》、《通用数据保护条例》（GDPR）和欧盟《数据法》，以及巴西、印度尼西亚等市场的本地化含量要求。我们关于中欧投资和出口管制与制裁的页面对上述措施有详细介绍。

海外建厂与境外投资

海外建厂是应对关税的主要方式，但它带来另一套审批要求。在中国一侧，境外投资通常须先向国家发展改革委和商务部办理备案或核准，再通过银行办理外汇登记，资金方可出境。投资敏感国家和地区或敏感行业的，须办理核准而非备案。若项目涉及从中国转移生产技术，还可能适用技术出口规则，部分电池和材料技术现已列入《中国禁止出口限制出口技术目录》的限制出口类。

在东道国一侧，中国整车或电池企业可能面临外商投资审查、欧盟对大型并购或公共采购投标的外国补贴审查、国家援助和激励条件、劳动关系及职工委员会协商、环境许可，以及本地化含量或合资方面的期待。在东南亚，激励制度通常要求作出本地生产承诺并遵守时间表，这又与中国母公司的出资安排和审批进度相互影响。

因此，绿地建厂的现实时间表需双线推进：一条是中国的境外投资审批和外汇手续，另一条是东道国的许可和激励政策。任何一方的延误都可能影响土地定金、设备订单和激励申请截止日期。我们关于境外直接投资（ODI）审批的页面介绍了中国的相关程序。

中国汽车行业细分页面

我们围绕法律变化最快的两个领域组织了汽车行业内容。每个页面均介绍相关规则、实例分析和常见误区。

新能源汽车与动力电池

我们关于新能源汽车与动力电池的页面涵盖：车辆购置税优惠（2026年和2027年减半征收）、自2026年7月1日起施行的GB 38031-2025动力电池安全标准、依据2026年1月暂行办法开展的动力电池回收利用与数字化溯源、电池材料和技术的出口许可与出口管制、欧美贸易措施、欧盟《电池法规》，以及海外电池工厂和供货协议的架构设计。

自动驾驶与智能网联汽车

我们关于自动驾驶与智能网联汽车的页面介绍了工信部智能网联汽车准入试点、2025年12月首批有条件L3准入许可、北京和深圳的地方性法规、拟于2027年1月1日起实施的组合驾驶辅助系统强制性国家标准、在线升级规则、责任分配，以及《中华人民共和国道路交通安全法》拟新增的自动驾驶汽车专章。

相关业务领域页面

汽车数据问题在我们关于智能网联汽车数据的页面中有深入讨论，包括2026年汽车数据出境指引。产品召回和责任索赔见我们的产品责任与侵权纠纷页面，出口与制裁问题见我们的国际贸易页面。

这些页面面向决策者而非专业人士撰写。每个页面都从总法律顾问或首席执行官最可能提出的问题入手，列明现行规则及其生效日期，再结合实例、常见误区以及涉及香港、欧盟、美国和东盟的跨境问题展开分析。对于已公布但尚未生效的规则，我们会明确指出，并说明企业现在可以做哪些准备。

中国汽车行业董事会与交易团队清单

以下问题在涉及中国汽车行业企业的战略评估、交易和争议中反复出现。它们只是起点，并非完整清单。

1. 市场地位。按当前销量，中国业务是否仍可持续？现有架构（合资、独资或代工）是否适合未来五年？
2. 产品准入。车辆准入资质由哪个主体持有？在重组或出售时该资质如何处理？
3. 技术流向。技术是流入中国、流出中国，还是双向流动？技术引进许可涉及特许权使用费、税务和知识产权问题；技术出口许可可能需要办理技术出口登记或许可证。
4. 数据。车辆数据和研发数据存储在何处？谁可以从境外访问？每一项数据流动是否都有合法的出境机制作为依据？
5. 出口敞口。哪些出口市场存在关税、审查或本地化含量风险？企业是否已取得纯电动乘用车现行所需的出口许可证？
6. 供应链。关键供应商是否依赖受管制的材料或技术？中国或外国的出口管制是否可能导致断供？
7. 合规。中国主体、母公司和海外子公司的反贿赂、制裁和数据合规体系是否协调一致，尤其是在经销商渠道和面向政府的业务环节？
8. 争议解决。合资、供货和许可合同是否订有切实可行的争议解决条款？理想情况下应约定仲裁，且仲裁地所作裁决能够针对对方资产获得执行。

以一个实例说明上述问题如何相互交织。某欧洲供应商在华拥有一家50:50的合资企业，拟收购中方股权，将部分产能转为面向东南亚的出口生产，并将在中国开发的软件反向许可至欧洲。收购可能需要进行经营者集中申报；出口计划会引发东盟市场的原产地和关税问题；软件许可则可能涉及技术出口规则，若软件内嵌车辆数据，还可能涉及汽车数据出境指引。及早安排各步骤的先后顺序，可避免交割时出现延误。

TRW & Co如何协助中国汽车行业客户

我们为整车企业、动力电池企业、零部件供应商、出行平台和投资者处理贯穿中国汽车行业价值链的跨境事务，工作内容包括合资企业重组与退出、收购和少数股权投资、技术许可和供货协议、出口与海外建厂策略、应对欧盟、美国及其他国家和地区的贸易措施，以及国际仲裁。TRW & Co深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务。我们提供跨境协调、国际法律与实务服务，就我们律师取得执业资格的相关境外法域法律出具意见，并提供有关中国法律环境的信息；在需要中国法律服务（包括中国法律意见、向中国主管部门办理备案或在中国主管部门和法院代理）时，我们与持牌中国律师事务所合作，并统筹协调整体工作。如需讨论具体事项，请联系我们。