中国反垄断与竞争法

中国反垄断概览

中国反垄断及更广义的公平竞争法律制度以两部法律为基础。《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）于2008年施行，经大幅修改后于2022年8月1日起施行，规制垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中（即并购控制）以及滥用行政权力排除、限制竞争。《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称《反不正当竞争法》）最近一次由全国人大常委会于2025年6月27日修订通过，自2025年10月15日起施行，规制混淆、商业贿赂、引人误解的宣传、侵犯商业秘密以及日益增多的网络和平台行为。

上述两部法律对外国企业与境内企业一体适用。《反垄断法》明确规定，境外的垄断行为对境内市场竞争产生排除、限制影响的，同样适用该法；修订后的《反不正当竞争法》也新增了类似的域外适用条款。对跨国集团而言，这意味着在欧洲达成的卡特尔、在美国谈定的独家许可，乃至两家非中国企业之间的全球收购，只要对中国市场产生影响，均可能落入中国的管辖范围。

其实际影响在于，竞争法分析已不再是少数超大型企业才需关注的小众议题。它直接影响交易时间表、分销模式、定价政策、平台规则、数据战略，以及与竞争对手和客户之间争议的处理方式。

2022年以来的重要节点

中国反垄断执法机构

自2018年起，反垄断行政执法统一由国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）承担，原先分散于商务部、国家发展和改革委员会及原国家工商行政管理总局的反垄断职能并入该局。市场监管总局集中负责经营者集中审查，同时将部分经营者集中案件和大量垄断行为调查委托给省级市场监管部门办理。市场监管总局于2026年3月宣布，自2026年8月1日起进一步扩大经营者集中审查委托试点，增加承接简易案件的省份，并将委托范围延伸至部分非简易案件。

国务院反垄断反不正当竞争委员会负责研究拟订有关竞争政策，并发布部分指南。人民法院审理垄断及不正当竞争民事纠纷；垄断行为损害社会公共利益的，人民检察院可依据《反垄断法》第六十条提起民事公益诉讼。

执法数据一览

市场监管总局于2026年6月发布的2025年度反垄断执法年度报告，可以反映中国反垄断执法的规模。下表数据摘自该报告以及市场监管总局2026年1月关于经营者集中审查情况的发布。

报告全文要点可参见新华网关于市场监管总局2025年度报告的报道。

2026年中国反垄断监管格局

对跨国企业而言，现行制度中以下几方面尤为关键。

• 申报标准提高，主动调查权扩大。2024年1月22日公布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第773号）提高了经营者集中申报标准。与此同时，《反垄断法》授权市场监管总局在有证据证明交易具有或者可能具有排除、限制竞争效果时，要求未达申报标准的经营者申报，市场监管总局已实际行使该项权力。
• 处罚力度加大。2022年修法提高了大多数违法行为的罚款上限，对达成垄断协议负有个人责任的法定代表人、主要负责人和直接责任人员可处一百万元以下罚款，并规定情节特别严重、影响特别恶劣、造成特别严重后果的，可按正常罚款数额的二倍以上五倍以下确定具体罚款数额。
• 聚焦数字经济。《反垄断法》禁止经营者利用数据和算法、技术、资本优势以及平台规则等从事垄断行为。2025年《反不正当竞争法》进一步规定了平台强制商家低于成本销售、虚假交易与虚假评价、以不正当手段获取数据等方面的规则。
• 产业政策背景。市场监管总局2025年的工作重点包括综合整治“内卷式”竞争（即破坏性价格战），并继续关注医药、光伏、新能源汽车和公用事业等领域。
• 地缘政治因素。2024年和2025年的若干重大案件，包括针对英伟达履行其收购迈络思所附限制性条件情况的调查，以及2025年10月针对高通收购Autotalks的调查，表明经营者集中审查和垄断行为规则可能成为更广泛贸易摩擦的一部分。
• 政策措施的公平竞争审查。《公平竞争审查条例》于2024年8月1日施行，市场监管总局实施办法自2025年4月20日起施行，为企业挑战具有歧视性的地方措施提供了更清晰的依据。

执法重点如何确定

中国反垄断执法既体现竞争分析，也反映更宏观的经济政策。市场监管总局年度工作安排以及国务院的工作重点，例如建设全国统一大市场、促进民营经济发展和遏制破坏性价格战，都会影响哪些行业受到关注。专项整治行动可能在短期内集中引发一批案件，且往往由省级监管部门办理。因此，企业既要关注法律修订，也要关注政策表态，因为执法重点的转向可能迅速改变多年来一直被默许的做法的风险状况。通过商会和公开征求意见等渠道参与规则制定，是一种正当的参与方式。

常见误区

• “我们的交易发生在两家外国公司之间，与中国无关。”向中国销售所产生的营业额即可触发申报义务。
• “我们不具有支配地位，所以分销条款没有问题。”转售价格维持无论是否具有支配地位均被禁止，仅有有限的抗辩空间。
• “是行业协会组织的，与我们无关。”参与行业协会组织的协调行为的经营者，可与协会一并受到处罚。
• “罚款不多，风险不大。”罚款可高达上一年度销售额的10%，相关个人也可被罚款，且处罚决定可为损害赔偿诉讼提供支持。
• “律师特权可以保护我们的内部审查。”中国法律并不承认普通法意义上的律师－客户特权。

反垄断与竞争专题

以下页面分别对各领域作更详细的介绍。

• 经营者集中申报：交易何时须在中国申报、2024年申报标准如何适用、简易程序与普通程序、审查时限、附加限制性条件以及“抢跑”的后果。
• 反垄断调查与宽大制度：市场监管总局调查如何启动和推进、突击检查、询问、承诺制度，以及卡特尔参与者如何申请宽大。
• 滥用市场支配地位：相关市场界定、支配地位的法定推定、列举的滥用行为及其在平台和科技市场中的适用。
• 横向垄断协议：固定价格、限制产量、分割市场、联合抵制和串通投标，包括通过行业协会交换信息和“轴辐协议”。
• 纵向协议与分销：转售价格维持、独家安排、线上销售限制、安全港规则以及分销网络的架构设计。
• 反垄断合规体系：依据市场监管总局合规指引设计合规体系，涵盖风险评估、培训、审计以及与竞争对手接触的管理。
• 反垄断民事诉讼：独立诉讼与后继诉讼、管辖、2024年司法解释下的证据与举证责任，以及损害赔偿。
• 反不正当竞争：2025年《反不正当竞争法》修订、混淆行为、商业贿赂、引人误解的宣传、数据爬取与平台行为。
• 公平竞争审查：2024年条例如何规制具有歧视性的补贴、采购和市场准入措施，以及企业如何反映问题。
• 竞争法下的SEP与FRAND：市场监管总局2024年标准必要专利反垄断指南、许可谈判及其与诉讼的互动。
• 受监管准入与基础设施：网络型产业和公用事业中接入与价格受监管情形下的竞争问题。
• 消费者权益保护：与竞争执法并行的消费者权利、商品信息、价格行为及救济。
• 广告与营销合规：《广告法》、广告代言、网红营销与比较广告。

中国反垄断对交易与经营的影响

交易

对收购方和投资者而言，中国反垄断中的经营者集中审查主要是时间和条件问题。大多数申报交易适用简易程序并在第一阶段获得批准；但涉及实质性问题的案件，尤其是半导体、先进材料、农业及其他战略性行业的案件，审查可能历时数月，并可能被附加供应承诺或互操作性义务等行为性条件。合营企业、可取得控制权或决定性影响的少数股权投资，以及私募股权基金对中国标的的收购，均需进行申报筛查。详见中国跨境并购。

商业条款

分销和许可协议需对照转售价格维持及其他纵向限制规则进行审查；具有较强市场地位的企业在拒绝交易、搭售、独家安排和差别定价方面须格外审慎。平台经营者则同时受到《反垄断法》和《反不正当竞争法》项下专门规则的约束。

调查与争议

垄断行为调查可能源于举报、其他监管机构移送或市场监管总局自身的市场监测。与此同时，客户和竞争对手越来越多地诉诸法院。2024年7月1日起施行的最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件的司法解释明确了举证责任，并在后继诉讼中赋予市场监管总局在先处罚决定相当的证明效力。

中国企业“走出去”

竞争法同样作用于反方向。中国企业在海外收购或扩张时，需应对欧盟、英国、美国等地的经营者集中审查、外国补贴审查和外商投资审查制度；境外机构在评估营业额和市场力量时，可能将受同一主体控制的国有企业视为单一经济实体。中国出口企业还需了解其他法域的卡特尔规则和突击检查制度，因为在国内行业协会环境中被默许的行为，在境外可能被认定为严重违法。

市场监管总局已发布《企业境外反垄断合规指引》。一套在中国境内外均可执行、统一协调的集团政策，通常比分散的各地规则更为有效。详见中国企业境外合规与中欧投资。

平台与数据

数字企业面临的规则层次最为复杂。根据《反垄断法》，具有市场力量的平台必须避免“二选一”等独家要求、自我优待以及对商家的差别待遇，任何经营者均不得利用数据和算法、平台规则等从事垄断行为。修订后的《反不正当竞争法》增加了不以市场力量为前提的义务，包括在平台服务协议中明确公平竞争规则、为平台内经营者设置投诉机制，以及禁止强制商家低于成本销售。该法还直接规制数据爬取和使用竞争对手数据的行为。国际平台以及出海的中国平台还需考虑欧盟《数字市场法》及其他类似制度。

香港与粤港澳大湾区

香港依据《竞争条例》实行独立的竞争法制度，该条例自2015年12月起全面实施，由竞争事务委员会和竞争事务审裁处负责执行。其行为守则与其他普通法法域大体相似，但合并守则仅适用于持有电讯传送者牌照的企业。因此，横跨深圳和香港经营的企业需面对两套独立的制度：同一项协议或合并可能需分别依据两地规则评估，程序和结果均可能不同。详见粤港澳大湾区专题。

中国反垄断主要法律文件

修订后的《反不正当竞争法》全文刊载于国家知识产权局网站，经营者集中申报标准则刊载于2024年1月27日《人民日报》。

2027年值得关注的动向

以下已在推进中的若干动向，很可能在未来一年塑造中国反垄断的走向：

• 委托审查经营者集中。自2026年8月1日起进一步扩大向省级监管部门的委托，预计将影响简易案件及部分普通程序案件的审查速度，以及当事方对接的具体审查人员。
• 修订后《反不正当竞争法》的实施。预计将出现依据数据、平台定价和中小企业款项支付等新条款作出的首批重要处罚决定，市场监管总局也将出台更多配套指引。
• “反内卷”政策。整治破坏性价格竞争的行动将继续影响光伏、新能源汽车、平台及其他行业的执法，企业必须区分合法的应对措施与违法的协同行为。
• 重大涉外案件的结果。涉及英伟达和高通的调查结果，将被视为观察市场监管总局如何处理外国集团附加限制性条件履行和“抢跑”问题的风向标。
• 民事诉讼增长。随着2024年司法解释逐步落地，更多经销商、被许可人和平台内经营者可能诉诸法院。

董事会与总法律顾问自查清单

1. 每一项重大交易，包括少数股权投资和合营企业，是否都已将中国纳入经营者集中申报分析？
2. 我们是否清楚自身在哪些中国市场拥有较高份额，且该份额以中国数据计算？
3. 我们在中国的分销和定价政策是否已对照转售价格规则进行审查？
4. 员工是否知道如何应对行业协会会议以及与竞争对手的接触？
5. 我们的营销、数据收集和激励做法是否符合修订后的《反不正当竞争法》？
6. 我们是否为每个中国经营场所制定了突击检查应对预案，并进行过演练？
7. 宽大申请和调查应对决策是否已在我们经营所在的所有法域之间统一协调？
8. 集团内大型中国实体向中小供应商付款的条件是否符合修订后的《反不正当竞争法》？
9. 对于可能使我们处于不利地位的地方激励或采购措施，我们是否已依据公平竞争审查规则作出评估？
10. 我们最近一次根据2022年以来的变化更新中国相关政策和培训是在什么时候？

关于2026年动态的更完整回顾，请参阅我们的中国反垄断2026年回顾。

TRW & Co如何提供协助

TRW & Co深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务。我们帮助国际企业和中国企业理解中国竞争环境对其商业计划的影响，提供跨境协调，并在多个法域之间统筹应对。我们梳理多法域经营者集中申报要求，制定交易时间表和风险分配安排，从国际实践角度审查分销、许可和平台条款，并为在中国境内外经营的集团设计合规体系；同时就相关境外法域的法律问题提供意见。如事项需要中国法律意见、向市场监管总局正式申报，或在中国法院及主管机关代理，我们与持牌中国律师事务所合作，负责统筹流程、使整体策略与其他法域的法律意见保持一致，并及时向管理层通报进展。如需讨论交易或相关关切，欢迎联系我们。