外商投资企业清算与注销

外商投资企业清算概述

外商投资企业清算，是指外商投资的在华公司依法终止其主体资格的正式程序，清算完毕后办理注销登记。实践中，关闭一家公司往往比设立一家公司更为复杂。相关法律框架主要见于修订后的《中华人民共和国公司法》，并辅以税务、海关、外汇、社会保险及劳动用工等方面的规定。自2024年7月1日起，《公司法》明确董事为公司清算义务人，并扩大了简易注销程序的适用范围：这为无不良记录、具备清偿能力的公司提供了便利，但也使处理不当的董事面临更高的风险。

对于不再需要的在华实体，主要有三种退出路径：在具备清偿能力的情况下进行清算并办理注销；将该实体出售或吸收合并至集团内其他公司；以及在公司不能清偿到期债务时进入破产程序。本页重点介绍具备清偿能力情形下的清算，以及外国母公司在程序启动前和进行中需要作出的实务决策。

集团为何关闭在华实体

集团关闭中国子公司的原因多种多样：供应链转移至东南亚或墨西哥、产品线停产、收购后的整合、代表处或分公司已无存在必要，或者仅仅是为某个项目设立却从未投入使用的实体。2027年的出资期限调整要求又增加了一项诱因：未实缴注册资本数额较大的休眠公司，如今必须实缴出资、减少注册资本或予以关闭。无论出于何种原因，经过审慎决策后再行实施，远比放任实体自生自灭更容易妥善推进。

作出解散决议前的决策要点

• 以审慎的口径评估，并计入员工、税务及租赁负债后，该实体是否具备清偿能力？
• 出售或集团内合并能否更快地保全价值或资质许可？
• 是否存在未决争议、附带返还条件的政府补贴，或仍处于海关监管期内的设备？
• 该实体是否持有须先行转移至集团其他公司的数据、知识产权或合同？
• 由谁担任清算组成员？其是否有足够的时间和本地支持？

清算程序分步解析

清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。未按期成立清算组的，债权人或其他利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。清算期间，公司仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动；在清偿债务之前，不得向股东分配公司财产。

具备清偿能力情形下关闭公司的参考时间表

简易注销

公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务（包括清算费用、职工费用及税款）的，经全体股东承诺，可以按照简易程序办理注销登记。简易注销须通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日；公告期限届满后未有异议的，公司可以在二十日内向登记机关申请注销公司登记。股东对上述承诺内容作出虚假承诺的，应当对注销登记前的债务承担连带责任，因此只有在对负债进行切实核查后才应选择这一路径。

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向登记机关申请注销登记的，登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日，期满后可依法注销公司登记。但这一强制注销路径并不免除股东及清算义务人原有的责任，因此不能替代有序的关闭安排。

外商投资企业清算的税务处理

企业在年度中间终止经营活动的，应就该期间的企业所得税进行汇算清缴；在办理注销登记前，还须就其清算所得申报缴纳企业所得税。清算所得大致为全部资产可变现价值扣除资产计税基础、清算费用及相关税费后的余额。清算期间处置存货、设备和不动产须缴纳增值税；处置房地产的，还涉及土地增值税及其他转让环节税费。附带条件（如最低投资额或就业人数要求）取得的政府补贴，可能需要返还。

分配剩余财产时，相当于公司累计未分配利润和盈余公积的部分，一般确认为股息所得；相当于股东投资成本的部分，确认为投资收回；超出部分确认为转让所得。对于非居民股东，股息所得和转让所得部分可能须缴纳预提所得税，但可依税收协定享受优惠；例如，符合“受益所有人”条件的香港母公司可以申请适用较低的股息税率。在汇出资金前就上述税务处理与税务机关达成一致，可以避免在银行环节出现延误。参见间接转让与非居民税收。

员工与社会保险

用人单位被依法解散或决定提前解散的，劳动合同终止，员工有权依法获得经济补偿，一般按其在本单位工作年限每满一年支付一个月工资，高收入员工适用封顶规定。欠付的工资和社会保险费用优先于普通债权受偿。与员工、工会及当地劳动行政部门的沟通，往往是关闭过程中最敏感的环节，应在公告前及早筹划。参见裁员、调岗与组织重组。

许多集团会提供高于法定标准的补偿方案，以促成员工签署协商一致解除协议，从而降低清算期间发生劳动仲裁的风险。在一般的解除情形中，医疗期内员工、孕期员工以及临近退休的员工享有特殊保护；这些保护在公司解散情形下如何适用，应在发出通知前向中国律师事务所核实。外籍员工的劳动关系终止后，应当注销其工作许可和居留许可。

办理其他登记的注销

• 税务：结清全部税款并注销税务登记，包括清算期间的企业所得税申报，以及缴销发票和税控设备。
• 海关：对仍处于海关监管期内的保税或减免税进口设备补缴税款，并注销海关备案。
• 外汇与银行：完税后通过银行向外国投资者汇出剩余财产，随后关闭银行账户并注销外汇登记。参见外汇管理合规。
• 社会保险与住房公积金：结清费用并注销账户。
• 资质许可与印章：注销行业许可、知识产权相关备案及公司印章。
• 分公司：公司须先行注销其全部分支机构，方可办理本公司注销。

注销环节的外商投资信息报告，通过市场监督管理部门的登记程序一并完成。

外商投资企业清算的规划与时间安排

运作良好的关闭安排，会在股东作出决议的数月之前启动。集团通常会先确定停止经营的日期，按照合同终止条款逐步终止与客户和供应商的合同，回收应收账款，处置资产，并在进入正式清算前解决未决争议，因为清算组的职权仅限于清理公司业务。该实体持有的知识产权和数据，应转移至集团其他公司或予以妥善销毁，相关档案应按法定保存期限留存。实体使用土地使用权或租赁场地的，恢复原状及交还义务的协商可能需要较长时间。

清算组可以由董事组成，但许多外国集团会委任专业清算人或会计师担任清算组成员，在当地负责税务和债权人相关程序，由集团区域团队及外部顾问在境外进行监督。由境外委派的董事应确保定期收到进展报告，因为《公司法》将相应责任落实到董事个人。

清算前核查清单

1. 确认最近一期经审计的财务报表及最新资产负债表，包括或有负债。
2. 列明全部合同的终止日期、通知期限及提前终止成本。
3. 核对出资情况、集团内部往来余额以及母公司提供的借款。
4. 识别处于海关监管期内的设备、政府补贴及税收优惠的附带条件。
5. 制订员工方案：人数、经济补偿、沟通顺序及时间安排。
6. 确定档案、数据和知识产权的去向，以及注销后由谁保管档案。
7. 委任清算组成员，并约定其向母公司汇报的路径。

在作出决议之前完成上述清单，是外商投资企业清算能否顺利推进的最佳预测指标。在债权人公告之后才发现的问题更难解决，因为公司已不能再通过经营来消化这些问题，而每一次拖延都会增加维持清算组运作的成本。

代表处与分公司

并非所有在华机构都是公司。外国企业常驻代表机构通过其自身的注销程序关闭，仍需完成税务清算、注销登记证，并与通过派遣机构聘用的员工完成结算。中国公司的分公司按分支机构办理注销，且须在其总公司完成注销前先行注销。这些关闭程序通常比外商投资企业清算简单，但税务和用工环节同样适用，不应省略。

案例分析：关闭一家休眠的贸易公司

假设某欧洲品牌在深圳设立了一家外商独资企业，用于进口和销售产品，有五名员工，无自有房产，尚有少量注册资本未实缴。其销售业务已转由一家线上分销商承接。集团首先与员工完成结算，终止办公室租赁，并将商标许可收回至母公司。税务健康检查发现一项历史增值税问题，随即予以纠正。在已无剩余债务的情况下，股东作出简易注销承诺，二十日公告期内无人提出异议，公司随即申请注销登记。若核查中发现供应商索赔或税务争议，则尽管耗时更长，采用完整的清算程序仍会更为稳妥。

跨境考量

关闭在华实体往往会在其他法域产生连带影响。位于香港或新加坡的中间控股公司本身可能随之成为休眠公司，也需要予以关闭。母公司所在法域可能允许就该项投资的损失进行税前扣除，但前提是关闭过程有完备的文件记录。实体的客户或供应商转移至越南、马来西亚或东盟其他国家的关联公司时，应以合同权利义务概括转让的方式处理，而非简单另签新约，以免引发争议。若关闭是为应对美国或欧盟的贸易措施，集团还应核查资产转移和数据出境是否符合中国出口管制和数据相关规定。

常见误区

• 弃置实体不管，导致被列入经营异常名录、被吊销营业执照，法定代表人个人亦受到限制。
• 在仍存在未决索赔、税务问题或员工争议时选择简易注销。
• 未先行补缴税款即出售处于海关监管期内的设备。
• 在剩余财产的税务处理确定之前汇出资金。
• 注销后未保留档案，致使集团无法回应日后的问询。

清算的替代方案

将实体出售给第三方或管理层，或吸收合并至集团其他公司，可能比外商投资企业清算更为快捷，并可能保留资质许可或合同，但买方通常会要求就历史负债提供陈述与保证。若主要问题在于2027年的出资期限，减少注册资本可能即可解决。在有限情形下，例如因自然灾害或公共卫生事件等原因造成经营困难的，公司可以选择歇业，歇业期限最长不得超过三年，而无需关闭公司。参见集团重组；对于资不抵债的实体，参见破产管理人与清算人。

TRW & Co如何提供协助

我们协助外国母公司决定如何退出在华实体，并从总部层面统筹外商投资企业清算工作：比较清算、出售与合并等方案，规划时间表和沟通安排，准备母公司层面的批准文件及境外文件，并协调会计师、税务顾问及持牌中国律师事务所。TRW & Co深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务；我们提供跨境协调、国际法律与实务以及相关境外法域的法律意见，并说明中国法律环境对每一步骤以及集团委派董事所承担责任的影响。在需要中国法律服务时，我们与持牌中国律师事务所合作，由其提供中国法律意见、办理清算备案与登记，并处理在中国行政机关或法院进行的任何程序。另请参见公司治理。如需规划退出方案，请联系我们。