资产、飞机与船舶融资租赁

中国飞机与船舶租赁的市场结构

中国飞机与船舶租赁市场由中资银行和大型产业集团控股的金融租赁公司主导。这些公司购置飞机、船舶、轨道交通车辆和设备，出租给境内外的航空公司、船东和运营商。每项资产通常由设立在保税区或自由贸易试验区的单一项目公司（SPV）持有，例如天津东疆、上海自贸试验区、广州南沙或厦门，这些区域在海关、外汇和跨境支付方面享有地方支持政策。在境外，中国出租人通过香港和爱尔兰平台向非中国航空公司和航运公司出租资产。

交易形式多样：经营租赁、融资租赁、售后回租、船舶领域的日本经营性租赁（JOL）和税务租赁架构，以及出口信贷支持的交付融资。出租人自身的资金则来源于银行贷款、债券发行和资产支持证券。对国际出租人、贷款人或船东而言，实务问题始终相同：谁拥有资产、所有权在何处登记、租赁合同和担保适用何种法律、租金和出售价款如何跨境流动，以及承租人违约时能多快收回资产。

飞机与船舶租赁的监管机构

国家金融监督管理总局在其官方网站公布的2024年办法，将金融租赁公司主要出资人的最低持股比例由30%提高至51%，增加了新的出资人类别（包括境外制造业企业），明确了业务范围，加强了对跨境租赁的规范，并引入杠杆、流动性和拨备指标。考虑在境内申请金融租赁牌照或入股金融租赁公司的外国租赁集团，应结合我们关于金融机构并购与设立的页面研读上述要求。

两类出租人的区别对交易对手和投资者同样重要。持牌金融租赁公司可进入同业拆借市场并受审慎监管指标约束，其贷款人和债券持有人因此可从监管中获得一定保障。融资租赁公司则是受地方较宽松监管的普通公司，其融资渠道、外债额度和承接大额单一资产的能力通常较为有限。与中国出租人合作的国际航空公司和船东，应查明SPV链条顶端是哪类主体，因为这关系到出租人的财务实力，以及其在监管上同意修订、转让和重组安排的自由度。

飞机融资与《开普敦公约》

中国是《移动设备国际利益公约》（《开普敦公约》）及其《航空器设备特定问题议定书》的缔约国，因此机身、发动机和直升机上的国际利益可在国际登记处登记。

在国内，航空器国籍、所有权、抵押权以及期限六个月以上的租赁，依据《民用航空法》向中国民用航空局登记。

向中国航空公司出租飞机的出租人，需要考虑进口审批及进口关税、境外租金的预提所得税、收回飞机时的注销登记和出口授权，以及航空公司和机场管理机构的实际配合。收回飞机历来需要法院协助且耗时较长，出租人应在定价以及准据法和争议解决地的选择中对此作出安排。

中国根据公约和议定书作出的声明的具体内容，决定了条约中哪些救济措施和时限在实践中可以适用，因此出租人应就每笔交易逐一核查，而不应假定《开普敦公约》的全部破产保护均可适用。典型的入境交易文件包括：

• 适用英国法或纽约州法的租赁协议，以及按要求提交中国民用航空局备案的中文版本；
• 就国际利益及任何出售在《开普敦公约》项下办理登记，并通过专业用户实体取得登记入口；
• 在中国民用航空局办理所有权、抵押权和租赁登记，以及注销登记授权书或当地认可的同等文件；
• 保险及再保险权益转让，并包含直接赔付（cut-through）和赔款受益人条款；
• 涵盖预提所得税、增值税以及进口和复出口关税的税务补偿条款。

对于中国出租人向外国航空公司出租的出境交易，问题正好相反：适用英国法或纽约州法的租赁协议、《开普敦公约》登记、航空公司所在国的当地法担保，以及出租人自身的外汇和税务处理。

出租人还需针对承租人所在法域制定预案：2022年制裁后滞留俄罗斯的飞机表明，地缘政治事件可能使收回飞机和保险理赔无法实现，无论合同权利如何约定。相关议题见我们的航空行业页面。

船舶融资与修订后的《海商法》

中国出租人是全球最大的船舶融资提供方之一，尤以售后回租为主。在境内，船舶所有权、抵押权和光船租赁在海事管理机构的船舶登记机关登记，船舶抵押权的受偿顺序位于船舶优先权和船舶留置权之后。

修订后的《中华人民共和国海商法》于2025年10月28日经全国人大常委会通过，自2026年5月1日起施行，对1993年起施行的原法进行了现代化修订。修订内容包括就在建船舶规定法律适用规则：所有权和抵押权适用登记国法律，未登记的适用建造地法律；船舶优先权、船舶留置权和船舶抵押权之间的受偿顺序，适用受理案件的法院所在地法律。

修订后的《海商法》还强化了油污损害责任和强制保险制度。官方报道可参阅新华网。对贷款人和出租人而言，对照新法审查标准文件时应重点关注：

• 中国船厂在建船舶抵押的准据法和管辖条款；
• 受偿顺序安排，因为受偿顺序可能依据船舶被扣押地法院的法律确定；
• 保险承诺条款，尤其是强制油污保险及为港口国监督目的提供的保险证明；
• 船舶悬挂中国旗但由境外出租人所有（或相反）情形下的光船租赁登记；
• 2026年5月1日之前订立的抵押和租船合同的过渡安排，应与持牌中国律师事务所确认。

与中国船厂和出租人开展的船舶交易，通常结合适用英国法的造船合同、中资银行出具的退款保函、交船时的售后回租以及向运营方的光船租赁。每个阶段都有各自的登记节点。另见航运与海事。

跨境架构、税务与《民法典》

《中华人民共和国民法典》设有融资租赁合同专章，涵盖出租人的所有权、承租人的义务以及违约救济。以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效，法院会审查真实的法律关系，常将无真实租赁物的租赁认定为借款，这可能影响利率上限和监管定性。

跨境租赁涉及承租人的外债问题、租金的预提所得税和增值税，以及保税资产的海关监管。国家外汇管理局2026年10月发布的征求意见稿拟允许金融租赁集团内母子公司在全国范围内共享外债额度；正式规则发布后应在国家外汇管理局网站核实。

税务和融资在很大程度上决定了中国飞机与船舶租赁的交易架构。中国承租人向境外出租人支付的租金可能须缴纳预提所得税（视适用的税收协定而定），经营租赁与融资租赁的增值税处理亦有所不同。境外平台的选择反映了这些因素：

中国出租人通过银行贷款、同业拆借（限于持牌金融租赁公司）、债券和租赁应收款证券化融资，其贷款人会重点审查SPV的股权链条、出租人所有权的登记以及租赁应收款的转让；参见资产证券化（ABS与ABN）。

对承租人、最终用户以及航线或贸易路线进行制裁和出口管制筛查，是尽职调查的标准环节：美国、欧盟和英国的措施可能适用于含受控零部件的飞机或运载受制裁货物的船舶，而中国自身的出口管制和反外国制裁规则又可能在相反方向上限制合规措施。参见出口管制与制裁。

交易架构通常取决于三个决策点。第一，承租人是否需要将资产登记在中国，若需要则倾向于境内SPV，若可在外国登记下运营则可选择境外方案。第二，出租人的资金位于何处、以何种币种计价，因为人民币资金与美元租金之间的错配会产生对冲和汇兑成本。

第三，各方信赖哪个争议解决地进行执行：根据内地与香港相互执行仲裁裁决的安排，香港仲裁裁决可在内地获得执行，而英国法院判决的执行路径则不那么确定。尽早正确回答这三个问题，是确保中国飞机与船舶租赁交易按期推进的最有效方法。

跨境售后回租的分步流程

以下顺序说明了中国飞机与船舶租赁中的一种常见模式：外国运营商将资产出售给中国出租人的SPV，再将其租回。时间安排取决于资产、各方及监管程序，每一步骤均应与各相关法域的顾问确认。

1. 条款清单与筛查。商定价格、租金结构、购买选择权和返还条件；对运营商、资产及其贸易模式进行制裁和出口管制筛查。
2. SPV与融资。出租人设立或指定SPV，安排其融资，并确认跨境付款的外汇和外债处理。
3. 文件谈判。谈判卖据、租赁协议或光船租赁合同、对现有融资方的安宁占有承诺、保险权益转让以及税务补偿。
4. 先决条件。各相关法域的法律意见书、公司内部决议、现有担保的解除、技术检验和保险证书。
5. 登记。办理所有权转移和登记变更（中国民用航空局、海事管理机构或外国登记机关），飞机还须办理《开普敦公约》登记，并在中国人民银行统一登记系统中登记租赁。
6. 交割与付款。购买价款的支付与租赁项下的交付同步进行，资金流须同时满足双方银行和外汇规则的要求。
7. 交割后。监控租金支付、保险续保、维修储备金，以及运营商所在法域或制裁状态的变化。

中国飞机与船舶租赁的常见错误

若干反复出现的错误会导致延误、丧失优先受偿地位或引发争议。多数错误可以通过在境内外文件层面提前规划而避免。

• 仅在一处登记。依赖《开普敦公约》或外国船舶登记，而遗漏中国人民银行统一登记或中国民用航空局、海事管理机构的登记，可能使出租人在中国面对善意买受人和债权人时处于不利地位。
• 假定境外救济在境内同样有效。英国法下的自力救济未必能在中国转化为迅速的实物收回；应在定价中纳入切合实际的收回时间和成本。
• 忽视承租人的外汇状况。从中国支付的租金、维修储备金和终止款项须符合外汇管理规则，付款失败有时属于监管事件而非信用事件。
• 语言版本不一致。租赁协议的中文备案版本与作为准据文本的英文版本不一致，会在执行时引发争议。
• 税务分析滞后。预提所得税、增值税和协定待遇资格应在租金定价前测算，而非签约后，因为税款补足条款会将成本转嫁给承租人并成为谈判焦点。
• 将所有出租人一视同仁。国家金融监督管理总局持牌的出租人与地方监管的出租人在融资、审批和重组能力上存在差异。
• 忽视制裁冲突。遵守外国制裁可能与中国反制措施相冲突，因此终止和转让条款需要审慎起草。

TRW & Co如何协助中国飞机与船舶租赁交易

TRW & Co深圳代表处是外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务。我们就跨境飞机与船舶租赁及相关资产融资，为出租人、贷款人、航空公司、船东和投资者提供跨境协调与国际法律服务：起草和谈判适用英国法的租赁协议、售后回租协议、贷款和担保文件，制定《开普敦公约》登记策略和债权人间安排，并就通过保税区SPV以及香港或爱尔兰平台搭建交易架构提供意见。需要办理中国登记、境内担保、监管审批或执行程序时，我们与持牌中国律师事务所合作，并将其工作与国际交易文件相协调。我们还协助外国集团评估对中国租赁公司的投资以及出租人自身的融资安排。如需探讨具体交易，请联系我们。