中国医疗服务与健康保险

中国医疗服务：体系如何组织

中国医疗服务主要由公立医院提供，资金主要来自国家主办的基本医疗保险，并由不断壮大的民营医疗机构和商业健康保险加以补充。最重要的监管部门有三个：国家卫生健康委员会（国家卫生健康委）及地方卫生健康部门负责医疗机构和医务人员的执业许可；国家医疗保障局（国家医保局）负责管理基本医疗保险基金、国家医保药品目录、价格治理和集中采购；国家金融监督管理总局负责监管销售商业健康保险的保险机构。

对外国投资者、保险机构、医疗运营方和供应商而言，这一体系规模庞大，但结构约束明显：在试点地区以外，医院持股规则仍有限制；医保支付取决于地方医保经办机构的定点协议；支付方正在收紧对基金使用的管控。本文以截至2026年11月的规定为基础，从进入或投资中国医疗服务领域的国际集团以及与其合作的中国集团的角度介绍相关框架，仅为一般性信息。

理解该行业的一个有效方式是将其视为三个相互关联的市场。服务提供方市场包括医院、诊所、诊断中心、康复机构、医养结合机构和互联网医院；支付方市场包括基本医疗保险、长期护理保险试点、商业健康保险以及城市定制型普惠保险；服务市场包括第三方管理、健康管理、药品福利管理服务和连接前两者的数据服务。法律风险和商业机会都集中在三者的衔接处。

中国医疗服务领域的外商投资

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（自2024年11月1日起施行）仍规定医疗机构限于合资。实践中，这意味着须与中国合作方以中外合资或合作形式设立，且医疗机构本身须经地方卫生健康部门批准。这一限制塑造了市场格局：许多外国集团通过合资企业、管理合同或少数股权而非全资方式进行投资。

这一立场已部分放宽。2024年9月，商务部、国家卫生健康委和国家药监局宣布开展试点，允许在北京、天津、上海、南京、苏州、福州、广州、深圳和海南全岛设立外商独资医院。2024年11月发布的工作方案规定，此类医院可以是综合医院、专科医院或康复医院，但不包括中医类医院，不得并购公立医院，并禁止开展器官移植等高风险医疗活动。各地实施细则不尽相同，因此须逐个城市评估可行性。

若干相关配套业务可由外资全资持有，包括许多健康科技、咨询和管理服务，但诊疗活动本身必须由持证医疗机构开展。如某一架构将持证机构与经济上的所有者相分离，监管部门会实质审查，因此应避免任何类似于对受限机构进行变相控制的安排。详见我们关于市场准入与外商投资企业的指南。

执业许可、人员配置与数字健康

每家医院或诊所都需要取得《医疗机构执业许可证》（部分诊所实行备案），并核定诊疗科目、床位和执业范围。医生和护士须办理执业注册，医师可进行多机构执业备案，这有助于民营医疗机构从公立医院招募资深临床医生。部分影像和放射治疗系统等大型医用设备须取得配置许可，同时适用辐射安全、药事、感染控制和医疗废物管理等规定。

定价因所有制而异。公立医院医疗服务执行政府指导价，非公立医疗机构一般可自主定价，但医保报销仅限于地方医保经办机构认可的项目和价格。医疗广告须经事先审查，宣传内容必须真实并限于核准的执业范围。

数字健康发展迅速。互联网医院必须依托实体医疗机构设立，可为常见病、慢性病患者提供复诊服务，但不得开展首诊。网上处方必须由注册医师开具，网络药品销售另有专门规定。人工智能可辅助临床医生，但不得替代医师开具处方。这些规则使实体机构的执业许可成为任何数字化模式的根基，这在设计跨境远程医疗或第二诊疗意见服务时尤为重要。详见医疗人工智能。

基本医疗保险与《中华人民共和国医疗保障法》

基本医疗保险通过两项制度覆盖几乎全体人口：由用人单位和职工共同缴费的职工基本医疗保险，以及面向农村居民和城镇非从业居民的城乡居民基本医疗保险。《中华人民共和国医疗保障法》经全国人大常委会三次审议，于2026年8月28日通过，自2027年1月1日起施行，共七章五十六条。

该法确立了以基本医疗保险为主体，医疗救助、商业健康保险、慈善医疗救助和医疗互助共同发展的多层次医疗保障体系。该法规定了医疗保障公共服务清单和长期护理保险制度，并首次在法律层面明确生育保险基金并入职工基本医疗保险合并核算。上述规定在实践中如何运作，将取决于配套实施规则和地方措施，运营方应在2027年持续跟踪。

对医疗服务提供方而言，最关键的运营概念是定点。只有与地方医保经办机构签订服务协议的定点医药机构才能进行医保结算，而这类协议附带审计、数据和价格方面的义务。《医疗保障基金使用监督管理条例》（自2021年5月1日起施行）已允许对欺诈骗保行为处以重罚，包括处骗取金额数倍的罚款和暂停定点资格。按疾病诊断相关分组（DRG）和按病种分值（DIP）付费改革也改变了医院的经济模式，从鼓励服务量转向奖励成本控制。

商业健康保险与多层次支付体系

商业健康保险是支付方领域的主要增长点。产品涵盖重大疾病保险和医疗费用报销型保险、面向民营医院的高端医疗保险、长期护理保险以及失能收入损失保险。城市定制型普惠健康保险（通常称为“惠民保”）由地方政府支持，以较低保费提供补充保障，并已成为创新药可及的一条渠道。

政策支持力度不断加大。2025年9月，国家金融监督管理总局发布关于推动健康保险高质量发展的指导意见，提出到2030年基本建成覆盖全人群、全生命周期的多层次健康保险市场。该意见支持对创新药和创新医疗器械采取更灵活的支付方式，发展商业长期护理保险，并建立与药品和医疗器械企业的合作机制，包括市场化谈判和按疗效付费，同时继续加强市场监管。

2025年12月，国家医保局在发布国家医保药品目录的同时，发布了首版商业健康保险创新药品目录，收录19种药品，自2026年1月1日起执行。该目录旨在将基本医保之外的高价创新药纳入商业保险产品，从而为保险机构、制药企业和医院搭建对接平台。详见我们的医药页面。

自2020年取消寿险行业外资持股比例限制以来，外国保险公司已可全资持有人身保险和健康保险公司，国际再保险公司也活跃于健康险领域。市场准入仍须取得国家金融监督管理总局批准，并满足资本、公司治理和偿付能力合规要求。详见保险与再保险。

案例分析与跨境视角

设想一家国际眼科专科医院运营商希望在深圳开业，之后再向粤港澳大湾区扩张。其决策路径大致如下：

1. 持股。深圳属于试点城市，在符合地方实施细则的前提下，可能设立外商独资专科医院。在试点城市以外，后续机构则需采用合资形式；如集团符合CEPA项下香港服务提供者资格，也可采用以香港为基础的架构。
2. 许可。医院须取得设置审批和涵盖拟开设科室的执业许可，并视情况取得激光和影像设备许可以及辐射安全许可。
3. 人员。外国医师须取得短期行医许可或完成正式注册；本地医师可通过多机构执业备案加入。
4. 支付。运营方须决定是否就基础诊疗项目申请医保定点，以及就高端服务与哪些商业保险公司和高端医疗保险计划签约。
5. 数据与品牌。患者数据通过本地化架构留存于中国境内；品牌和临床规范由集团依据许可协议授权使用，境外部分适用双方选择的法律。

粤港澳大湾区提供了更多选择。香港注册医生及部分香港专业人士可通过相关渠道在内地九市执业；允许指定医疗机构使用部分已在香港注册的药品和医疗器械的政策，也为服务跨境患者的诊所提供了支持。香港还为区域控股架构、争议解决和融资提供了熟悉的平台。详见我们的粤港澳大湾区指南。

在出海方面，中国医院集团、保险公司和健康科技企业正在东南亚和中东建立合作，当地对专科医疗、数字健康和保险分销的需求持续增长。这些项目涉及东道国的许可、外资持股和数据本地化问题，在国内则涉及境外投资备案。无论在中国医疗服务市场还是境外市场，都应遵循同一原则：先确定持证主体，再围绕其构建商业模式。

中国医疗服务的合规风险

中国医疗服务领域的合规压力来自四个方面，一套可信的合规体系应逐一应对：

• 医保基金违规使用。虚假住院、高套编码、分解收费以及对未提供的服务收费是执法重点，且越来越多地通过大数据监测发现。
• 反腐败。2023年以来的医药领域腐败问题集中整治，重点打击采购、处方和转诊环节的回扣行为，并延伸至民营医疗机构和供应商。
• 健康医疗数据。病历、基因数据和保险理赔数据适用个人信息、重要数据和数据出境规则，人类遗传资源另有专门制度。详见健康医疗数据。
• 消费者权益与销售行为。误导性保险销售、不透明的保费上调以及医疗服务的激进营销，容易引发监管关注和消费者投诉。

在跨境架构中，数据问题需要格外审慎。希望在中国境外集中开展理赔处理、数据分析或临床决策支持的外国保险公司或医院集团，需要梳理哪些数据出境、依托可用的数据出境机制，并评估是否有数据集可能被认定为重要数据。许多集团在中国医疗服务业务中采用本地化数据架构，仅共享去标识化或汇总后的结果。

医疗服务领域的交易与架构设计

交易活动包括收购民营医院集团和专科连锁诊所（口腔、眼科、辅助生殖、肿瘤和康复），外国运营方与国有或民营合作方组建合资企业，以及投资与保险相关联的健康管理平台。尽职调查应涵盖以下事项：

1. 许可：执业许可范围、床位数、大型医用设备配置许可以及任何临时或附条件批准。
2. 所有制：目标机构为营利性还是非营利性，非营利性医疗机构在分配和资产转让方面受到限制。
3. 医保：定点协议、结算审计、追回主张以及DRG或DIP付费方面的风险敞口。
4. 人员：医师执业注册、多机构执业安排以及核心临床医生的劳动合同条款。
5. 物业与安全：租赁、消防安全、辐射安全和医疗废物合规。
6. 争议：医疗损害赔偿纠纷、患者投诉和行政处罚。

架构设计问题包括：外国投资者能否直接持有医疗机构，还是必须采用合资形式；如何通过许可安排保护品牌和临床规范权利；以及鉴于审批要求和非营利性资产转让限制，如何规划退出。医疗领域合资方之间的争议较为常见，因此僵局解决、管理层委派和退出机制需要精心起草。详见合资企业。

常见错误反复出现：投资者有时依据依赖于正在接受审计的定点协议的收入为目标机构估值；依赖日后被监管部门认定为变相控制的管理合同；或接受合资方关于协助取得许可的承诺，却未将付款与里程碑挂钩。还有投资者低估招募和注册资深临床医生所需的时间，或设计出无法合法出境的数据流。只要在签约前而非交割后识别出这些问题，就可以通过有针对性的尽职调查、先决条件和分期出资加以应对。医养结合、康复和长期护理是同样适用上述核查的增长领域，其中养老护理部分还需取得民政部门的相关许可。

TRW & Co如何协助中国医疗服务项目

我们为国际医院运营商、保险公司、投资者和健康科技企业就中国医疗服务的跨境战略提供咨询，也为拓展海外业务的中国集团提供服务。TRW & Co深圳代表处为外国律师事务所驻华代表机构，不从事中国法律事务。我们的工作包括市场进入和合资架构设计、依据我们律师取得执业资格的法域的法律起草跨境并购和许可文件、保险合作协议、跨境运营的数据架构规划以及合规体系设计。我们提供跨境协调、国际法律与实务及相关境外法域法律意见；在需要中国法律服务时，包括中国法律意见、许可申请、监管备案以及诉讼和仲裁代理，我们与持牌中国律师事务所合作，并统筹整体项目。另请参阅我们的生命科学与医疗健康行业页面。如需探讨具体事项，欢迎联系我们。